证券代码：000880 证券简称：潍柴重机 公告编号：2017-024 潍柴重机股份有限公司 关于放弃山东重工集团财务有限公司优先认缴权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 潍柴重机股份有限公司(下称“公司”或“本公司”)参股公司山东重工集团财务有限公司（下称“财务公司”）因业务发展的需要，拟溢价增资97,231.092万元，其中6亿元作为注册资本，37,231.092万元作为资本公积。根据公司投资规划及经营状况，公司拟放弃对财务公司的优先认缴权。 经各方股东沟通，财务公司增资方案为：山东重工集团有限公司（下称“重工集团”）认缴32,410.364万元，其中2亿元认购本次新增注册资本；潍柴动力股份有限公司（下称“潍柴动力”）认缴48,615.546万元，其中3亿元认购本次新增注册资本；陕西法士特齿轮有限责任公司（下称“法士特”）认缴16,205.182万元，其中1亿元认购本次新增注册资本。公司及山推工程机械股份有限公司（下称“山推股份”）放弃此次增资。截至本公告日，财务公司的注册资本为10亿元，公司持有其20%的股权。此次增资完成后，财务公司注册资本将由10亿元增加至16亿元，公司持有其股权比例将由20%变更为12.50%。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关规定，财务公司原股东重工集团、潍柴动力、山推股份以及本次财务公司新增股东法士特均为公司的关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、借壳。 本次关联交易已于2017年8月30日经公司六届六次董事会会议审议通过， 独立董事已事前审核并发表了独立意见，关联董事回避了表决。根据相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。 二、关联方的基本情况 1．山东重工集团有限公司 住 所：济南市燕子山西路40-1号 企业性质：有限责任公司（国有控股） 法人代表：谭旭光 注册资本：人民币30亿元 统一社会信用代码：91370000690641760Y 经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营；投资和企业管理；规划组织、协调管理集团所属企业的生产经营活动；内燃机及其配套产品、工程机械及其他机械设备、零部件的研发、生产、销售。 实际控制人：山东省人民政府国有资产监督管理委员会 与本公司关联关系：间接持有本公司30.59%的股权，为本公司实际控制人。 截止2016年12月末，重工集团经审计资产总额为1908.11亿元，负债总额 为1448.01亿元，净资产为460.10亿元，2016年度营业收入为1,068.98亿元， 营业利润为33.87亿元，净利润为29.38亿元。 2．潍柴动力股份有限公司 住 所：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲 企业性质：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市) 法人代表：谭旭光 注册资本：人民币3,998,619,278元 统一社会信用代码：913700007456765902 经营范围：内燃机、液压产品、新能源动力总成系统及配套产品的设计、开发、生产、销售、维修、进出口；自有房屋租赁；钢材销售；企业管理服务（以上不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的商品，按国家有关规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 实际控制人：山东重工集团有限公司 与本公司关系：山东重工集团间接持有其 16.83%的股权，与本公司受同一 实际控制人控制。 截止2016年12月末，潍柴动力经审计资产总额为1,639.91亿元，负债总 额为1,194.29亿元，净资产为445.62亿元，2016年度营业收入为931.84亿元， 营业利润为41.18亿元，归属于母公司所有者的净利润为24.41亿元。 3．陕西法士特齿轮有限责任公司 企业名称：陕西法士特齿轮有限责任公司 住所：陕西省西安市莲湖区大庆路西段与枣园南路交汇处西北角 企业性质：其他有限责任公司 法人代表：谭旭光 注册资本：25,679万元 统一社会信用代码：916100007304311872 经营范围：汽车变速器、齿轮、锻件等汽车零部件的设计、开发、制造、销售服务（汽车的整车生产及改装除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）；进料加工业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 关联关系：为潍柴动力控股子公司，与本公司受同一实际控制人控制。 截止2016年12月末，法士特经审计资产总额为1,089,511.43万元，净资 产为 729,945.22 万元，2016 年度营业收入为 758,898.37 万元，营业利润为 34,044.98万元，净利润为29,754.75万元。 4．山推工程机械股份有限公司 住 所：山东省济宁市高新区327国道58号 企业性质：股份有限公司 法人代表：张秀文 注册资本：人民币1,240,787,611元 统一社会信用代码：913700001659364136 经营范围：建筑工程机械、矿山机械、农田基本建设机械、收获机械及配件的研究、开发、制造、销售、租赁、维修及技术咨询服务；房屋、场地出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 实际控制人：山东重工集团有限公司 与本公司关系：山东重工集团持有其27.62%的股权，与本公司受同一实际控制人控制。 截止2016年12月末，山推股份经审计资产总额为96.62亿元，负债总额为 57.50亿元，净资产为35.12亿元，2016年度营业收入为44.04亿元，营业利润 为-1.51亿元，归属于母公司所有者的净利润为0.43亿元。 三、关联交易标的公司基本情况 1．标的公司基本情况 企业名称：山东重工集团财务公司 法定住所：山东省济南市燕子山西路40-1号 法定代表人：申传东 注册资本：10亿元 企业类型：有限责任公司（国有控股） 经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。 2．本次增资完成后财务公司股权结构如下： 增资前 增资后 股东名称 注册资本 持股比例 股东名称 注册资本 持股比例 重工集团 4亿元 40% 重工集团 6亿元 37.50% 潍柴动力 2亿元 20% 潍柴动力 5亿元 31.25% 潍柴重机 2亿元 20% 潍柴重机 2亿元 12.50% 山推股份 2亿元 20% 山推股份 2亿元 12.50% --- --- -- 法士特 1亿元 6.25% 合计 10亿元 100% 16亿元 100% 3．标的公司财务及经营状况： 财务公司经审计的2016年度主要财务数据及未经审计的2017年1-6月主要 财务数据： 单位：万元 项目 2017年6月30日 2016年12月31日 资产总额 1,731,583.08 1,624,778.80 负债总额 1,587,816.31 1,490,919.85 净资产 143,766.77 133,858.95 项目 2017年1-6月 2016年度 营业收入 18,557.98 30,726.57 营业利润 13,210.43 20,201.99 净利润 9,907.82 15,147.79 经营活动产生的现金流量净额 96,563.58 -54,863.81 2016年财务数据已经具有证券期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，并出具了瑞华审字[2017]37030011号审计报告。 四、本次交易的定价原则 本次增资定价以北京国友大正资产评估有限公司出具的大正评报字[2017]第105B 号评估报告为基准，评估方法最终选取为收益法，财务公司股东全部权益在2016年12月31日所表现的市场价值为162051.82万元。 按照财务公司净资产评估值，财务公司增加注册资本6亿元为测算依据，财 务公司增资97,231.092万元，其中各出资人实际认缴金额=财务公司净资产评估 值÷10亿元×各出资人拟增资金额。本公司与上述关联方发生的该项关联交易， 遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形。 五、放弃优先认缴权的情况说明及对公司的影响 本次增资后，财务公司可以进一步拓展新的业务，提高财务公司的盈利能力。 同时，财务公司增资后，资金实力得到增强，能有效提高财务公司服务集团成员单位水平和风险管控能力。公司放弃此次财务公司增资优先认缴权主要是综合考虑了公司经营情况做出的决策，符合公司的整体发展战略。本次增资方案实施后，公司持有财务公司的股权比例由20%下降至12.5%，原派驻董事继续留任；公司与财务公司之间的重大关联交易等不受影响，能够对财务公司的日常经营产生重大影响。因此，公司将继续采用权益法核算长期股权投资。综上所述，公司放弃此次增资优先认缴权，对公司经营情况不会产生重大影响。 六、独立董事事前认可和独立意见 根据公司提交的与本次交易有关的资料，我们就关联交易事项向公司相关人员进行咨询与了解，现发表独立意见如下： 1．同意将《关于放弃山东重工集团财务有限公司优先认缴权暨关联交易的议案》提交公司六届六次董事会会议审议。 2．本次关联交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，符合股东整体利益，没有发现有损害公司及中小股东利益的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。 3．公司董事会审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，审议程序合法、有效，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。 综上，我们同意公司放弃山东重工集团财务有限公司优先认缴权暨关联交易的事项。 七、备查文件 1．公司六届六次董事会会议决议 2．独立董事意见 3．大正评报字[2017]第105B号评估报告 4．瑞华审字[2017]37030011号审计报告 特此公告。 潍柴重机股份有限公司 董事会 二�一七年八月三十日