证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2017-050 中国国际航空股份有限公司 关于《商标使用许可框架协议》续期的 日常关联交易公告 公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： 本次关联交易需提交公司股东大会审议 本次关联交易不会影响公司的独立性，不会对公司的经营造成重大影响。 一、关联交易的基本情况 2014年10月28日，中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）与中 国航空集团公司（以下简称“中航集团公司”）及其控股子公司（本公司及其子公司除外，以下合称“中航集团”）签署了《商标使用许可框架协议》（以下简称“框架协议”）。根据框架协议，本公司自2015年1月1日至2017年12月31日期间，非独家许可中航集团使用本公司注册商标83件（以下合称“许可商标”）。中航集团承诺在不违反与本公司签署的《避免同业竞争协议》的前提下使用上述商标，且保证使用许可商标的服务的质量，以维护许可商标的信誉。许可方式为无偿，交易金额为零。详情请见公司于2014年10月28日在上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》发布的日常关联交易公告。 鉴于框架协议即将到期，为保持业务的连续性，公司与中航集团公司拟将框架协议的期限顺延至2020年12月31日。 二、关联方介绍 框架协议的对方中航集团公司，是一家在中国注册成立的国有企业，注册资本为10,027,830,000元，公司住所为北京市朝阳区霄云路36号国航大厦，法定代表人为蔡剑江。中航集团公司主要从事管理中航集团公司的国有资产及其在各投资企业持有的权益，飞机租赁及航空设备维护等业务。 中航集团公司直接持有本公司 40.98%的股份，并通过其全资子公司中国航 空（集团）有限公司持有本公司 10.72%的股份，依据《上海证券交易所股票上 市规则》，为本公司的关联方。因此，框架协议下的交易构成本公司的关联交易。 三、关联交易的定价政策 本次关联交易许可使用的商标系本公司设立时，控股股东中航集团公司无偿注入本公司的无形资产。作为对等安排，本公司许可中航集团无偿使用其在日常生产经营中仍需使用的部分商标，且于2004年11月1日与中航集团签署了商标使用许可协议，有效期至2014年12月31日；于2014年10月28日与中航集团签署了《商标使用许可框架协议》，有效期自2015年1月1日至2017年12月31 日。鉴于以上情况，在框架协议的延长期内，关联交易仍将延续无偿许可使用的方式，交易价格为零。 四、关联交易的审议程序 本次关联交易已经公司第四届董事会审计与风险管理委员会第二十八次会议审议同意，并经独立董事事前认可，于2017年8月30日经公司第四届董事会第四十八次会议审议通过。关联董事蔡剑江先生、宋志勇先生、曹建雄先生、冯刚先生对此项议案的表决进行了回避。公司独立董事发表了独立意见，认为公司董事会关于本次交易的表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定；本次交易属于公司日常业务中按一般商务条款进行的交易；条款公平合理，且符合公司及全体股东的整体利益。 公司第四届监事会第二十四次会议亦已审议批准本次关联交易，详情请见公司同日在上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的发布的监事会决议公告。 本次关联交易尚需提交股东大会批准，届时，本公司关联股东中航集团公司及其全资子公司中国航空（集团）有限公司将回避表决。 五、关联交易目的和对上市公司的影响 鉴于中航集团在以后的生产经营中仍需使用许可商标，且在框架协议有效期内，中航集团切实履行了合同义务，对本公司的品牌知名度和美誉度未有损害，因此本公司通过延长框架协议有效期的方式继续授权中航集团使用许可商标。 本公司的主要业务、收入、利润不依赖于本次关联交易，本次关联交易不会影响本公司的独立性，亦不会损害公司和股东特别是中小股东的利益，不会对公司的经营造成重大影响。 特此公告。 承董事会命 周峰 董事会秘书 中国北京，二零一七年八月三十日