1 证券简称：大智慧 证券代码： 601519 编号：临 2017-143 上海大智慧股份有限公司 关于转让子公司部分股权的公告 重要内容及风险提示： ? 转让标的：公司全资子公司大智慧（香港）投资控股有限公司 51%股权； ? 交易金额： 36,720 万元； ? 该事项尚需经公司股东大会审议； ? 本次交易影响： 如果本次股权转让在 2017 年年内完成，该事项可能对 公司 2017 年度损益带来积极影响， 最终会计处理结果以会计师事务所 审计结果为准， 敬请投资者注意投资风险； ? 本次交易未构成关联交易， 本次交易未构成重大资产重组， 本次交易实 施不存在重大法律障碍。 一、 交易概述 1、上海大智慧股份有限公司（以下简称：“公司”或“大智慧”） 与恒生电子股份有限公司（以下简称“恒生电子”）于 2017 年 8 月 30 日签署了《 关于大智慧（香港）控股有限公司之股权转让协议》， 公司将持有的全资子公司大智慧（香港）投资控股有限公司（以下简 称“ 大智慧（香港）”或“标的公司”） 51%股权转让给恒生电子，股 权转让价格合计为人民币 36,720 万元。 2、协议各方分别为： 转让方：上海大智慧股份有限公司； 受让方： 恒生电子股份有限公司； 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 2 标的公司： 大智慧（香港）投资控股有限公司； 其他方还包括： 艾雅斯资讯科技有限公司（以下简称“艾雅斯”）：标的公司的全 资子公司； 恒生网络有限公司（以下简称“ 恒生香港”）：受让方控股 76%的 子公司； 宁波高新区云汉股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称 “云汉投资”）： 恒生网络另一股东，控股 24%。 3、根据公司《章程》规定，公司于 2017 年 8 月 30 日召开的第 三届董事会 2017 年第六次临时会议审议通过了《 关于转让子公司部 分股权的议案》。 该事项尚需经公司股东大会审议。 4、本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组情况。 二、 交易对方情况介绍 1、交易对方基本情况： 公司名称 恒生电子股份有限公司 统一社会信 用代码 9133000253929145 注册资本 61780.518000 万人民币 法定代表人 彭政纲 成立日期 2000 年 12 月 13 日 公司住所 杭州市滨江区江南大道 3588 号恒生大厦 11 楼 登记机关 浙江省工商行政管理局 经营范围 计算机软件的技术开发、咨询、服务、成果转让； 计算机系统集成；自动化控制工程设计、承包、 安装；计算机及配件的销售；电子设备、通讯设 3 备、计算机硬件及外部设备的生产、销售，自有 房屋的租赁，经营进出口业务。 控股股东 杭州恒生电子集团有限公司（ 20.72%）。 2、恒生电子近一年一期的主要财务数据（单位：万元） 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 资产总额 427,951.71 454,847.77 负债总额 168,326.91 203,097.04 净资产 259,624.80 251,750.93 2017 年 1-3 月 2016 年度 收入 44,285.47 217,016.62 净利润 4,224.91 1,829.14 三、交易标的基本情况 本次交易标的为： 大智慧（香港）投资控股有限公司的 51%股权。 1、标的公司的基本情况 公司名称 大智慧（香港）投资控股有限公司 （ DZH (HK) INVESTMENT HOLDING COMPANY LIMITED） 企业类型 私人有限公司 成立日期 2014 年 4 月 1 日 注册资本 港币 60,000,000 元 公司秘书 华信秘书服务有限公司 BP Secretarial Services Limited 公司编号 2076947 住所 香港皇后大道中 59-65 号泛海大厦 16 楼 16/F., Asia Standard Tower, 59-65 Queen’s Road, 4 Central, Hong Kong 经营范围 公司的组织章程细则并无载列成立宗旨 股东情况 由转让方 100%控股，是转让方全资子公司 主要业务 无实际业务，其全部资产即是持有 AYERS SOLUTIONS LIMITED 艾雅斯资讯科技有限公司的全部股权 2、标的公司的全资子公司： 公司名称 艾雅斯资讯科技有限公司(Ayers Solutions Limited) 企业类型 私人有限公司 成立日期 2002 年 9 月 18 日 注册资本 12,000,000 元港币 公司秘书 华信秘书服务有限公司 BP Secretarial Services Limited 公司编号 814713 住所 香港皇后大道中 59-65 号泛海大厦 16 楼 16/F., Asia Standard Tower, 59-65 Queen’s Road, Central, Hong Kong 经营范围 公司的组织章程细则并无载列成立宗旨 股东情况 由标的公司 100%控股，是标的公司全资子公司 公司描述 艾雅斯专注为香港及周边国家和地区的证券公司和期 货公司提供优质、专业、稳定及创新的交易系统及结 算系统方案。艾雅斯成立于 2002 年，现拥有机构客户 已经超过 200 家，在香港中小型券商交易系统服务市 场具备绝对领先地位，相关市场占有率达到 70%以上， 全市场占有率达到 50%。近几年，艾雅斯的营业收入 和利润呈现稳步快速增长，并不断加强创新产品和服 务的开发，同时向香港以外周边市场谋取更广阔的发 展空间。 5 3、 标的公司财务状况介绍（截止 2017 年 6 月 30 日） 大智慧（ 香港）投资控股有限公司 单位：元港币 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 总资产 81,381,081.80 60,517,985.79 负债总额 15,909,122.87 18,250,140.93 净资产 65,471,908.93 42,267,844.86 2017 年 1-6 月 2016 年 1-12 月 营业收入 43,867,822.18 72,406,195.69 净利润 23,204,064.07 30,949,196.78 以上数据经具有执行证券期货业务资格的天健会计师事务所（特 殊普通合伙）审计（天健审[2017]7884 号）。 4、 交易标的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情 况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍 权属转移的其他情况。 四 、 交易的定价依据、理由及交易前后标的公司股权结构 1、交易的定价依据 具有资产评估和执行证券、期货相关业务资格的天源资产评估有 限公司接受受让方委托，对标的公司股权价值进行了评估，并出具了 以 2017 年 6 月 30 日为基准日的评估报告（天源评报字[2017]第 0295 号）。 评估方法为资产基础法。 根据上述评估报告，截至评估基准日，标的公司净资产账面价值 为 5,842.28 万港币，评估价值为 74,900.90 万港币，评估增值 69,058.62 万港币。按评估基准日汇率，标的公司账面净资产折算成 人民币为 65,006.49 万元。 标的公司 51%股权的价格，经转让方与受让方谈判协商一致，确 6 定为 36,720 万元人民币，相对估值溢价约为 10.76%。 2、 交易前后标的公司股权结构 本次股权转让前后，大智慧和恒生电子持有的大智慧（香港） 股 权比例如下： 股东 转让前持股比例 转让后持股比例 大智慧 100% 49% 恒生电子 0% 51% 合计 100% 100% 五、 股权转让协议的主要内容 1、交易定价：参考第三方中介机构的评估情况，经转让方和受 让方谈判协商一致，受让方购买转让方持有的标的公司 51%股权的交 易价格为人民币 36,720 万元（叁亿陆仟柒佰贰拾万元）（以下简称“股 权转让价款”）。 2、支付方式： （ 1）自本协议签署日起两个工作日内，受让方应向转让方指定 账户支付股权转让价款的 30%，即人民币 11,016 万元，作为本次交 易的订金；本次交易成交日后的两个工作日内交易订金转换为股权转 让价款； （ 2）自本协议生效（转让方和受让方股东大会批准）且转让方 完成必要的政府备案手续后的两个工作日内，受让方应向转让方指定 账户支付股权转让价款的 50%，即人民币 18,360 万元； （ 3）自本次交易成交日后的两个工作日内，受让方应向转让方 指定账户支付股权转让价款的 20%，即人民币 7,344 万元。 3、协议生效条件：本协议自各方签字签章之日起成立，自转让 方和受让方股东大会审议批准之日起生效。 4、终止日期：自股权转让协议签署之日起第 30 日；转让方有权 7 延长终止日期，但延长时间最长不超过 30 日，如转让方确认延长则 终止日期为转让方确认延长后的相应日期；截至终止日期本次交易仍 未能成交，转让方应于终止日期后两个工作日内一次性退还受让方已 支付的所有股权转让价款（包括订金）。 5、 成交： 本协议生效后，各方应尽全力在本协议签署日后 30 日 内完成下列事项：（ 1） 转让方和受让方的境内企业对外投资备案登记 和/或变更备案登记手续；（ 2）根据标的公司所在地（ 香港）相关法 律法规规定的标的公司股权转让变更登记手续（包括受让方委派的董 事被适当任命）。以上事项全部完成，视为本次交易成交，且其中最 晚一项的完成之日作为本次交易的成交日。 6、 成交后标的公司的治理： 成交后， 标的公司董事会应由五名 董事组成，其中受让方有权委派三名董事，转让方有权委派两名董事， 董事任期三年。标的公司聘任总经理须由董事会三分之二以上董事同 意决定，首任总经理由转让方推荐的人选担任，其他高级管理人员应 保持稳定。 7、 政府备案： （ 1） 本次交易需要获得转让方所在地商委的股权变更备案通过， 受让方方可履行股权转让价款的第二次支付。 （ 2） 本次交易需要获得受让方所在地商委的备案通过方可完成。 若股权转让协议签署后 30 日内备案不通过，转让方有权选择延期或 终止股权转让协议。若选择延期则最长不得超过 30 天。延期 30 天内 仍未完成备案的，股权转让协议自动终止。 8、 后续事项： 在本次交易的成交日后的二个月内（中国境内对外投资所需的审 批备案流程作为事后事项，不受该期限限制）完成：（ 1）受让方或受 让方的关联公司以 659.175 万元港币的价格收购恒生香港持有的 Hundsun Global Service Inc. 100%的股权；（ 2）受让方和云汉投资 8 将恒生香港（剥离 Hundsun Global Service Inc. 100%股权） 100% 的股权以不高于 1.25 亿元人民币的价格与标的公司（标的公司的整 体估值为 7.2 亿元人民币）进行换股合并， 以解决本次交易后标的公 司层面控股股东可能同业竞争的问题， 即：标的公司增发股份购买受 让方、云汉投资所持的恒生香港 100%股权，受让方、云汉投资同意 向标的公司出售上述股权，并同意标的公司以发行的股份作为支付对 价， 恒生香港 100%股权的价值不高于人民币 1.25 亿元。若受让方和 云汉投资将恒生香港 100%的股权以 1.25 亿元人民币的价格与标的公 司（标的公司的整体估值为 7.2 亿元人民币）进行换股合并，换股合 并完成后， 恒生香港成为标的公司的全资子公司，标的公司股权结构 为： 序号 股东名称 持有公司注册资本比例 1 上海大智慧股份有限公司 41.75% 2 恒生电子股份有限公司 54.70% 3 宁波高新区云汉股权投资管 理合伙企业（有限合伙） 3.55% 合计 100% 以上换股合并需履行相应的决策及信息披露程序。 9、 相关违约责任 （ 1） 本协议生效后，如受让方未依照本协议的约定向相关银行 账户存入各笔股权转让价款的，每逾期一日，受让方须按逾期未支付 金额的千分之一向转让方支付违约金。此项违约金最高不超过本协议 股权转让价款总金额的 20%。 （ 2） 除上述情形外，任何一方违反本协议（包括违反其作出的 陈述、声明或保证、承诺等），致使其他方承担任何费用、责任或蒙 受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失(包括但不限于 因违约而支付或损失的利息以及律师费)赔偿守约方。违约方向守约 9 方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿 包括守约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得超过协议各方的 合理预期。 （ 3） 若由于受让方、云汉投资和恒生香港的原因导致标的公司 未能与恒生香港在本次交易的成交日后的二个月内完成换股合并，则 受让方应在约定时间期满 10 个工作日内向转让方作出赔偿，赔偿金 额为 2000 万元人民币；赔偿支付每逾期一日，恒生电子须按逾期未 支付赔偿金额的千分之一向转让方支付违约金。 （ 4） 若由于转让方的原因导致标的公司未能与恒生香港在本次 交易的成交日后的二个月内完成换股合并，则转让方应在约定时间期 满 10 个工作日内向受让方作出赔偿，赔偿金额为 500 万元人民币； 赔偿支付每逾期一日转让方须按逾期未支付赔偿金额的千分之一向 恒生电子支付违约金。 （ 5）若由于受让方与转让方未能就恒生香港的估值（不超过人 民币 1.25 亿元）达成最终一致意见，致使各方未能在上述约定时间 内完成换股合并，各方均不承担违约责任。 10、适用法律与争议解决 （ 1）股权转让协议的订立、效力、解释和履行均适用中国法律。 同时，股权转让协议履行过程中涉及香港公司有关事项应遵守香港法 律法规之规定。 （ 2）各方在股权转让协议项下所发生的任何争议，各方均应友 好协商解决。协商不成，任何一方可向被告方所在地有管辖权的人民 法院起诉。 六、 本次交易对方的履约能力情况 本次交易对方恒生电子为上市公司，截至 2017 年 3 月 31 日，恒 生电子的总资产和净资产分别为 427,951.71 万元和 259,624.80 万 10 元，有履行本次交易的股权转让价款的支付能力。 七、涉及本次股权转让的其他安排 本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本 次股权转让不会因此与公司形成关联交易。 本次股权转让完成后， 恒 生电子和云汉将对恒生网络和大智慧（香港） 进行换股合并，以解决 本次股权转让交易完成后标的公司层面控股股东可能同业竞争的问 题。 八、本次股权转让的目的及对公司的影响 本次公司转让大智慧（香港） 51%的股权，旨在与恒生电子开展 战略合作， 充分发挥双方的优势，更好地开拓海外市场业务， 提升盈 利能力，本次股权转让有利于公司优化资源配置改善公司的财务状 况， 符合公司长远发展规划及全体股东和公司利益。 本次交易完成后，公司持有大智慧（香港） 49%的股权， 大智慧 （香港） 将不再纳入公司合并报表范围， 公司将对大智慧（香港） 采 用权益法核算长期股权投资。 公司没有为大智慧（香港） 提供担保， 没有委托大智慧（香港） 理财，截至 2017 年 6 月 30 日大智慧（香港） 向公司全资子公司借款为 2.85 万港币。 通过本次交易， 公司产生股权处置投资收益约 2.985 亿元，另根 据《企业会计准则》相关核算规定，对剩余股权按公允价值重新计量， 相应产生投资收益约 2.525 亿元， 外币报表折算差额转出约-0.02 亿 元， 公司预计合计获得 5.49 亿元投资收益（税前）。以上数据为公司 财务部门初步测算数据， 最终数额将以经审计后财务报告为准。 九、备查文件 1、第三届董事会 2017 年第六次临时会议决议； 11 2、《恒生电子股份有限公司与上海大智慧股份有限公司关于大智慧 （香港）控股有限公司之股权转让协议》； 3、 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的《 大智慧（香港）投 资控股有限公司 2016 年-2017 年 6 月审计报告天健审[2017]7884 号》； 4、 天源资产评估有限公司出具的《 恒生电子股份有限公司拟收购权 涉及的大智慧（香港）投资控股有限公司股东全部权益价值评估报告 天源评报字[2017]第 0295 号》。 特此公告。 上海大智慧股份有限公司董事会 二 O 一七年八月三十一日