证券代码：601919 证券简称：中远海控 公告编号：临2017-055 中远海运控股股份有限公司 日常关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示 中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”或“公司”，连同其附属公 司，合称为“本集团”）与太平船务有限公司（连同其附属公司，以下合称“太平船务”）签订《航运服务总协议》，由本集团向太平船务提供航运相关服务，包括但不限于处理、储存、装卸、中转、保管货物、提供集装箱储存空间和码头场地（以下简称“本次交易”），并确定未来三年（2017―2019年）年度交易上限金额。 本次交易协议及其年度上限金额无需经公司股东大会批准。 本次交易为公司按一般商业条款开展的日常业务，无其他附加条件。 本次交易有助于本集团的发展，但本集团不会因此对关联人形成依赖性。 一、日常关联交易基本情况 (一) 本次日常关联交易履行的审议程序 本次交易协议及其项下的年度上限，已经公司于2017年8月30日召开的第 五届董事会第四次会议批准，关联董事张松声先生根据《公司章程》的规定回避表决及发表意见，独立董事杨良宜、吴大卫、周忠惠、顾建纲事前认可将本次交易的议案提交公司董事会审议并发表如下独立意见：本次交易协议的条款为一般商业条款，属公平合理；公司张松声董事就该项议案回避表决及回避发表意见，符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定；本次交易符合本集团及股东的整体利益，不存在损害本集团及独立股东利益的情形。本次交易协议及其年度上限金额无需经公司股东大会批准。 （二）前次日常关联交易的预计和执行情况 本次交易为新增日常关联交易，此前本集团与太平船务之间无日常关联交易。 （三）本次日常关联交易预计金额和类别 本次预计金额 2017年预计金 关联交易类别 关联人 (单位：人民币亿元) 额占同类业务 2017年 2018年 2019年 比例（%） 向关联人提供 太平船务 1.5 4 7 3.9% 航运服务 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方基本情况 太平船务成立于1967年3月16日，企业性质为私营企业，法定代表人为张 松声，注册资本为376,127,000美元，主要股东为张允中、YCChang&SonPteLtd 和SouthPacificInternationalHoldingsLtd，主营业务为海运、集装箱制造、货代、 仓储、物流、堆场等，注册地为新加坡。 太平船务董事总经理张松声先生，经公司2016年度股东大会选举，自2017 年5月25日起担任公司第五届董事会独立非执行董事，因此太平船务符合《上 海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形，为公 司的关联方。本次交易构成公司的关联交易。 （二）关联方的履约能力 太平船务自成立以来依法存续，正常经营，本公司董事会认为，太平船务具有履行本次日常关联交易项下相关义务的能力。 三、关联交易主要内容、定价政策和内部控制程序 （一）关联交易主要内容和定价政策 经公司第五届董事会第四次会议批准，2017年8月30日，公司与太平船务 签订《航运服务总协议》，主要协议内容如下： 1、交易内容：由本集团向太平船务提供航运相关服务，包括但不限于处理、储存、装卸、中转、保管货物、提供集装箱储存空间和码头场地。 2、付款安排：按照本次交易协议项下的具体执行协议，收到书面发票后90 天内安排付款。 3、有效期：至2019年12月31日期满。 4、交易金额上限：2017年、2018年及2019年，太平船务向本集团支付的 服务费上限分别为人民币1.5亿元、4亿元及7亿元。 上述交易金额上限参考（1）太平船务可能扩大船队规模、业务量预期增长，（2）码头费用可能增加等因素厘定。 5、定价原则和依据： 根据协议提供的服务的条款应为正常商业条款，本集团向太平船务提供服务的价格对于本集团而言应不逊于在相关具体协议签订之时，本集团向独立第三方提供相关服务的对价。定价参照相应的市场价格(指独立第三方在日常业务中根据正常商业条款在相同或邻近地区提供相若种类的服务时所收取的价格) 按照公平及合理的原则确定。 （二）内部控制程序 本公司已实施以下内部控制安排，以确保该项日常关联交易的定价和其他条款为正常商业条款、公平合理及对公司和股东有利，并且关联交易是按照适用的本次交易的条款进行并符合适用的上市规则的规定。 1、本公司将定期核查本次交易项下的交易定价，包括审阅本公司向独立第三方提供同类服务或由独立第三方提供同类服务的交易记录，以确保其是按照本次交易约定的定价条款进行。 2、本公司将定期召开会议，讨论本次交易项下各项交易存在的问题和解决方案。 3、本公司有关部门将每月定期汇总本次交易项下的交易发生金额，并向本公司管理层报告。本公司管理层及主管部门可及时掌握本次交易实际发生情况，使其在年度上限下进行。 四、本次交易目的和对上市公司的影响 本集团主要从事集装箱航运和码头业务，太平船务主营业务为海运、集装箱制造、货代、仓储、物流、堆场等，根据本集团及太平船务业务部门的预计，太平船务的船舶将挂靠本集团控制的码头公司。此外，根据公司预计，将向太平船务提供相关服务，包括但不限于处理、储存、装卸、中转、保管货物、提供集装箱存储空间及码头场地。 本集团能够严格履行本次交易协议所约定的义务并提供高效的服务。本次交易是本集团主营业务过程中持续发生的交易，具有持续性。本次交易有助于保障本集团正常营运，有助于本集团业务的发展。 本次交易价格参照本集团向独立第三方提供相关服务的价格确定，属公平合理，符合本公司与股东利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。 本次交易项下的预计金额在本公司相关业务的占比较小，对本公司的独立性没有影响，本公司不会因本次交易而对关联人形成依赖性。 五、上网公告附件 1、经独立董事签字确认的独立董事意见。 六、备查文件目录 1、公司第五届董事会第四次会议决议； 2、独立董事事前认可意见； 特此公告。 中远海运控股股份有限公司 2017年8月30日