证券代码：600570 证券简称：恒生电子 编号：2017-034 恒生电子股份有限公司 关于子公司杭州云英网络科技有限公司 进行增资扩股的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： ● 4名独立董事发表独立意见 ● 3名关联董事回避表决 一、关联交易情况概述 恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”或 “恒生电子”）控股子公司杭 州云英网络科技有限公司（以下简称“云英网络”）为了增强资本实力，扩大业务规模，欲引进不超过三家投资者对云英网络进行增资，总的增资规模本次不超过人民币5000万元。 云英网络目前的股东为恒生电子、宁波云汉股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云汉投资”），股权结构如下： 股东 认缴注册资本（人民币元） 股权占比 恒生电子 12,000,000 60% 云汉投资 8,000,000 40% 总计 20,000,000 100% 备注：根据公司2017年4月25日发布的2017-018号公告，宁波高新区山 鹿股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“山鹿投资”）拟受让云汉投资持有的云英网络部分股权。山鹿投资目前工商设立手续尚未完成。 云英网络本轮增资估值人民币约5亿元，投资者以每股人民币25元的对价 增资扩股，恒生电子、云汉投资和山鹿投资均放弃对云英网络同比例增资权，增资后总的注册资本不超过人民币22,000,000元。 云汉投资系恒生电子的关联法人，外部投资者对云英网络进行增资，恒生电子放弃对云英网络的同比例增资。恒生电子构成放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资的关联交易。关联交易金额预计不超过人民币3000万元。 二、关联方介绍 宁波高新区云汉股权投资管理合伙企业（有限合伙） 注册地：宁波市 管理合伙人：杭州云晖投资管理有限公司 经济性质：有限合伙企业 关联关系：恒生电子控股子公司杭州云晖投资管理有限公司与关联自然人共同投资的员工持股平台合伙企业，其中关联自然人彭政纲、刘曙峰等16名董事、监事、高管直接或间接持有其财产份额，云汉投资构成恒生电子的关联法人。 三、关联交易标的的基本情况 1. 关联交易标的：云英网络部分股权。云英网络的注册资本与股权结构详 见上表。云英网络其他基本情况如下： 成立时间：2015年12月17日 注册地址：杭州市滨江区江南大道3588号2幢9楼 法人代表：徐昌荣 本次关联交易类别：放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资 2. 本次增资的实施时间 山鹿投资完成工商登记并受让云汉投资所持云英网络股权后，实施本次增资。 3. 云英网络截止2017年7月31日主要主要财务指标如下（未经审计）： 云英网络主要财务数据（人民币万元） 总资产 2,372.28 净资产 1,421.64 4. 云英网络系一家为客户提供财富领域的创新类的IT平台和服务，提供全 新的IT平台或系统，为客户开拓创新业务提供技术支持的公司。 四、关联交易的定价政策及授权 （一）定价依据 由投资各方对被投标的公司进行尽职调查，根据被投标的公司的基本业务、财务等情况按照市场原则作出估量，最后由各方共同谈判协商确定，本次增资的各方均以相同价格投资入股。 （二）董事会授权 恒生电子董事会授权公司总裁在本议案内容范围内负责云英网络增资扩股事宜的具体落地及实施（可视具体情况分期落地及实施）。 五、关联交易对上市公司的影响 本轮云英网络的增资，为云英网络的业务发展及开拓提供了有力的资金支持和业务帮助。从长远来看，将对云英网络的发展产生积极影响，但云英网络业务的扩张和成长尚需时间，因此预计本轮增资短期内对恒生电子不构成重大影响。 六、最近一年历史关联交易情况 1、云汉投资转让部分云纪网络的股权给外部投资者，转让规模不超过2000 万元人民币。其中恒生电子以同等价格非同比例增资，认购新增注册资本不超过200万元人民币，累计关联交易金额为2784万元。详见公司2016年9月30日发布的2016-057号公告以及2017年8月8日发布的2017-028号公告。 2、云汉投资和恒生电子于2016年9月共同投资国金道富，恒生电子出资 1869.29万元人民币，云汉投资出资1246.19万元人民币，详见公司2016年9 月30日发布的2016-058号公告。 3、云汉投资与恒生电子于2017年3月共同投资北京商智，恒生电子出资 1215.65万元人民币，云汉投资出资784.29万元人民币，详见公司2017年3月 28日发布的2017-013号公告。 4、云汉投资转让恒生电子创新业务子公司部分股权给相关新设员工持股平台后，云汉投资作相应的减资处理，恒生电子作为云汉的 LP 减少相应的份额，关联交易的金额预计不超过1099万元人民币，详见公司2017年4月25日发布的2017-018号公告。 七、独立董事事前认可情况及独立意见 公司的 4 名独立董事事先听取了公司管理层关于本次放弃向与关联人共同 投资的公司同比例增资或优先受让权的汇报，并事先审阅了公司递交的本次议案及相关材料，认为符合法律法规和公司《章程》和制度的规定，同意将本议案提交公司六届十三次董事会议审议。 独立董事发表独立意见如下：本次关联交易符合公司既定的业务发展战略和投资方向，此项关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，彭政纲、刘曙峰、蒋建圣等3名关联董事回避了表决。上述关联交易由投资各方对被投标的公司进行尽职调查后，根据被投标的公司的基本业务、财务等情况按照市场原则作出估量，并由各方共同谈判协商确定，本次增资的各方均以相同价格投资入股，不存在损害公司股东利益的情况。 八、审计委员会意见 本次关联交易符合公司既定的业务发展战略，此项关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。上述关联交易由投资各方对被投标的公司进行尽职调查后，根据被投标的公司的基本业务、财务等情况按照市场原则作出估量，并由各方共同谈判协商确定，本次增资的各方均以相同价格投资入股，不存在损害公司股东利益的情况。同意递交董事会审议。 九、备查文件目录 1、公司六届十三次董事会会议决议； 2、独立董事意见； 3、审计委员会意见。 提请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 恒生电子股份有限公司 董事会 2017年8月31日