证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2017―035 山推工程机械股份有限公司关于 放弃山东重工集团财务有限公司增资优先认缴权暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 公司参股公司山东重工集团财务有限公司（以下简称“重工财务公司”）因业务发展需要，以评估后净资产162,051.82万元为依据，进行增资97,231.092万元，其中6亿元作为注册资本，37,231.092万元作为资本公积。考虑公司资金情况，公司决定放弃本次增资的优先认缴权。重工财务公司本次增资将由山东重工集团有限公司（以下简称“重工集团”）认缴32,410.364万元，其中2亿元认购本次新增注册资本；潍柴动力股份有限公司（以下简称“潍柴动力”）认缴48,615.546万元，其中3亿元认购本次新增注册资本；陕西法士特齿轮有限责任公司（以下简称“法士特”）认缴16,205.182万元，其中1亿元认购本次新增注册资本。此次增资完成后，重工财务公司注册资本将由10亿元增至16亿元，公司持有其股权比例将由20%变更为12.50%。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所信息披露业务备忘录第2 号――交易和关联交易》和《公司章程》中关于关联方和关联交易的有关规定，重工集团、潍柴动力、法士特和重工财务公司与本公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。 但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次关联交易已于2017年8月30日经公司第九届董事会第三次会议审议通过。独 立董事对该项交易进行了审核并发表了独立意见。关联董事张秀文、江奎、申传东、吴汝江、孙学科、唐国庆回避了表决，其余董事均表示同意。 鉴于本次关联交易金额（公司如维持重工财务公司 20%的持股比例需要认缴 19,446.22万元）超过公司2016年末经审计净资产（322,648.40万元）的5%，此项交 易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。 二、关联方的基本情况 1、山东重工集团有限公司 企业名称：山东重工集团有限公司 住所：济南市燕子山西路40-1号 企业性质：有限责任公司（国有控股） 法定代表人：谭旭光 注册资本：30亿元 统一社会信用代码：91370000690641760Y 经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营；投资和企业管理；规划组织、协调管理集团所属企业的生产经营活动；内燃机及其配套产品、工程机械及其他机械设备、零部件的研发、生产、销售。 关联关系：持有山推股份27.62%的股份，为公司控股股东。 财务状况：截止2016年12月末，重工集团经审计资产总额为1908.11亿元，负债 总额为1448.01亿元，净资产为460.10亿元，2016年度营业收入为1,068.98亿元，营 业利润为33.87亿元，净利润为29.38亿元。 2、潍柴动力股份有限公司 企业名称：潍柴动力股份有限公司 住所：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲 企业性质：股份有限公司 法人代表：谭旭光 注册资本：3,998,619,278元 统一社会信用代码：913700007456765902 经营范围：内燃机、液压产品、新能源动力总成系统及配套产品的设计、开发、生产、销售、维修、进 出口；自有房屋租赁；钢材销售；企业管理服务（以上不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的商品，按国家有关规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 关联关系：公司控股股东山东重工集团通过控股子公司潍柴控股集团有限公司持有潍柴动力16.83%的股份，受同一控制人山东重工集团控制。 财务状况：截止2016年12月末，潍柴动力经审计资产总额为1,639.91亿元，负 债总额为1,194.29亿元，净资产为445.62亿元，2016年度营业收入为931.84亿元， 营业利润为41.18亿元，归属于母公司所有者的净利润为24.41亿元。 3、陕西法士特齿轮有限责任公司 企业名称：陕西法士特齿轮有限责任公司 住所：陕西省西安市莲湖区大庆路西段与枣园南路交汇处西北角 企业性质：其他有限责任公司 法人代表：谭旭光 注册资本：25,679万元 统一社会信用代码：916100007304311872 经营范围：汽车变速器、齿轮、锻件等汽车零部件的设计、开发、制造、销售服务（汽车的整车生产及改装除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）；进料加工业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 关联关系：为潍柴动力控股子公司，受同一控制人山东重工集团控制 财务状况：截止2016年12月末，法士特经审计资产总额为1,089,511.43万元， 净资产为 729,945.22 万元，2016 年度营业收入为 758,898.37 万元，营业利润为 34,044.98万元，净利润为29,754.75万元。 三、关联交易标的情况 1、交易标的的基本情况 企业名称：山东重工集团财务有限公司 法定住所：山东省济南市燕子山西路40-1号 法定代表人：申传东 注册资本：10亿元 统一社会信用代码：91370000597828707N 企业类型：有限责任公司（国有控股） 经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。 股东持股情况：山东重工集团持有其40%股份，山推股份、潍柴动力及潍柴重机股 份有限公司（以下简称“潍柴重机”）各持有其20%股份， 2、交易标的财务及经营状况 重工财务公司主要财务数据和财务指标如下： 单位：万元 项目 2017年6月30日 2016年12月31日 资产总额 1,731,583.08 1,624,778.80 负债总额 1,587,816.31 1,490,919.85 净资产 143,766.77 133,858.95 项目 2017年1-6月 2016年度 营业收入 18,557.98 30,726.57 营业利润 13,210.43 20,201.99 净利润 9,907.82 15,147.79 经营活动产生的现金流量净额 96,563.58 -54,863.81 2016年财务数据已经具有证券期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合 伙）审计，并出具了瑞华审字【2017】37030011号审计报告。 3、交易标的资产评估情况 重工财务公司聘请具有证券从业资格的北京国友大正资产评估有限公司对重工财务公司的全部股东权益进行评估，并出具了大正评报字(2017)第105B号评估报告，评估基准日为2016年12月31日，评估方法为收益法。至评估基准日，重工财务公司全部股东权益价值的评估结果为人民币162,051.82万元。 四、交易的定价政策及定价依据 按照重工财务公司净资产评估值，重工财务公司增加注册资本6亿元为测算依据， 重工财务公司增资97,231.092万元，其中各出资人实际认缴金额=重工财务公司净资产 评估值÷10亿元×各出资人拟增资金额。本公司与上述关联方发生的该项关联交易，遵 循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形。 五、增资扩股的方案 本次重工财务公司溢价增资 97,231.092万元，其中 6 亿元作为注册资本， 37,231.092万元作为资本公积。增资方案为：重工集团认缴32,410.364万元，其中2 亿元认购本次新增注册资本，剩余12,410.364万元计入重工财务公司资本公积；潍柴 动力认缴48,615.546万元，其中3亿元认购本次新增注册资本，剩余18,615.546万元 计入重工财务公司资本公积；法士特认缴16,205.182万元，其中1亿元认购本次新增 注册资本，剩余6,205.182万元计入重工财务公司资本公积。新增注册资本及资本公积 由各出资方以现金方式认缴并一次性缴付。增资完成后，重工财务公司股权结构如下： 增资前 增资后 股东名称 注册资本 持股比例 股东名称 注册资本 持股比例 重工集团 4亿元 40% 重工集团 6亿元 37.50% 潍柴动力 2亿元 20% 潍柴动力 5亿元 31.25% 潍柴重机 2亿元 20% 潍柴重机 2亿元 12.50% 山推股份 2亿元 20% 山推股份 2亿元 12.50% --- --- -- 法士特 1亿元 6.25% 合计 10亿元 100% 16亿元 100% 六、放弃权利的说明及对公司的影响 重工财务公司此次增资系为满足监管要求，提高重工财务公司服务集团成员单位水平和风险管控能力，提升重工财务公司各项监管评级，增强重工财务公司同业间信用，保障重工财务公司可持续发展。考虑公司资金情况，公司决定放弃本次增资的优先认缴权。 重工财务公司作为公司的参股公司，按照出资比例计算对重工财务公司的投资收益。重工财务公司本次增资完成后，公司对其的持股比例虽由20%降至12.5%，但重工财务公司资本实力的扩充有利于进一步提升其盈利能力。综合来看，公司放弃增资优先认缴权不会对公司未来的投资收益造成重大影响。 七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 截止2017年6月30日，公司与潍柴动力累计发生关联交易总金额为8,909.67万元，为日常关联交易；公司及其控股子公司在重工财务公司存款余额为71,318.05万元，贷款余额为150,000万元，均为日常资金结算。除此之外，公司与本次交易的其他关联方不存在关联交易。 八、独立董事事前认可和独立意见 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，独立董事认真审阅了《关于放弃山东重工集团财务有限公司增资优先认缴权暨关联交易议案》及其相关资料，同意将该议案提交公司第九届董事会第三次会议审议，并发表独立意见认为：根据公司投资规划及经营状况，放弃本次同比例增资的权利不会对公司财务状况及经营成果造成重大影响。本次关联交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，符合股东整体利益，没有发现有损害本公司及中小股东利益的行为和情况，所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定。 九、备查文件 1、公司第九届董事会第三次会议决议； 2、公司第九届监事会第三次会议决议； 3、独立董事意见； 4、大正评报字(2017)第105B号评估报告； 5、瑞华审字【2017】37030011号审计报告。 特此公告。 山推工程机械股份有限公司董事会 二�一七年八月三十日