公司简称：世纪鼎利 证券代码：300050 上海荣正投资咨询有限公司 关于 珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划首次授予 相关事项 之 独立财务顾问报告 2017年8月 目录 一、释义......3 二、声明......4 三、基本假设......5 四、2017年限制性股票激励计划的审批程序......6 五、独立财务顾问意见......7 （一）权益授予条件成就情况的说明......7 （二）本次授予情况......8 （三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......9 （四）结论性意见......9 六、备查文件及咨询方式......10 （一）备查文件......10 （二）咨询方式......10 一、释义 1. 上市公司、公司、世纪鼎利：指珠海世纪鼎利科技股份有限公司。 2. 股权激励计划、本激励计划：指《珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2017年 限制性股票激励计划（草案）》。 3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。 4. 股本总额：指公司公告本激励计划草案时公司已发行的股本总额。 5. 激励对象：按照本激励计划规定获得限制性股票的公司（含全资及控股子公 司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干。 6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。 7. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担 保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解除限售之日止。 8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限 制性股票可以解除限售并上市流通的期间。 9. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所 必需满足的条件。 10.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。 11.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。 12.证券交易所：指深圳证券交易所。 13.元：指人民币元。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本报告所依据的文件、材料由世纪鼎利提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对世纪鼎利股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对世纪鼎利的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态 度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可 靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、2017年限制性股票激励计划的审批程序 1、2017年6月13日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事 会第七次会议，审议通过《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司召开第四届监事会第七次会议审议通过上述议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京市盈科（深圳）律师事务所（以下简称“盈科律师”）出具了《北京市盈科（深圳）律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划的法律意见书》、上海荣正投资咨询有限公司（以下简称“荣正咨询”）就本次股权激励计划出具了独立财务顾问报告。 2、公司在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年6月10 日起至2017年6月23日止，在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议 或不良反映，无反馈记录。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2017年7月13日出具了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》。 3、2017年8月3日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议并通过 《关于 及其摘要的议案》、《关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司2017年限制性股票 激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。激励计划获得2017年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 并披露了《关于公司限制股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2017年8月30日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事 会第十一次会议，审议通过《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象 首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就激励计划的授予事项出具独立意见，同意公司以2017年8月30日为授予日，向符合条件的107名激励对象首次授予1,680万股限制性股票。 综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，世纪鼎利本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 五、独立财务顾问意见 （一）权益授予条件成就情况的说明 1、世纪鼎利不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）证监会认定的其他情形。 经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，世纪鼎利及激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。 （二）本次授予情况 1、授予日：限制性股票的授予日为2017年8月30日。 2、授予数量：本次限制性股票授予数量为1,680万股。 3、授予人数：本次限制性股票授予人数为107人。 4、授予价格：本次限制性股票的授予价格为每股5.03元。 5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。 6、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： 获授的限制 占授予限制性 占公告日公司 姓名 职务 性股票数量 股票总数的比 股本总额的比 (万股) 例 例 朱大年 董事、总裁 199 9.48% 0.37% 许泽权 副总裁、董事 140 6.67% 0.26% 会秘书 陈红 副总裁 100 4.76% 0.18% 郭峰 副总裁 100 4.76% 0.18% 罗强武 财务总监 70 3.33% 0.13% 核心管理人员及核心技术（业 1,071 51.00% 1.97% 务）骨干（102人） 预留 420 20.00% 0.77% 合计 2,100 100.00% 3.85% 注： （1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。 （2）本激励计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 （3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。预留部分在规定时间内未授出的，则自动失效。 （4）因公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买王莉萍、王峻峰、苏爱民及兆芯投资合计持有的一芯智能100%股权并募集配套资金，发行后公司股本由498,914,466股增加至为544,846,718股； 经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次授予限制性股票的激励对象与世纪鼎利 2017年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划 中规定的激励对象相符，世纪鼎利本次授予事项符合《管理办法》以及公司 《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 （三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议世纪鼎利在符合《企业会计准则第11号――股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 （四）结论性意见 综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，世纪鼎利和本次股权激励计划的激励对象均符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。六、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、第四届董事会第十六次会议决议； 2、第四届监事会第十一次会议决议； 3、监事会关于公司 2017年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意 见； 4、独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见； 5、北京市盈科（深圳）律师事务所出具的《关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正投资咨询有限公司 经办人：吴若斌 联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路639号 邮编：200052 （此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人：吴若斌 上海荣正投资咨询有限公司 2017年8月30日