昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 简式权益变动报告书(修订) 上市公司名称：昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：金利科技 股票代码：002464 信息披露义务人：宁波梅山保税港区瑞�龉扇ㄍ蹲屎匣锲笠担ㄓ邢藓匣铮┳∷�：北仑区梅山大道商务中心九号楼办公室3819室 通讯地址：上海市浦东新区杨高南路428号由由世纪广场1号楼21层 股份变动性质：股权协议转让（增加） 签署日期：2017年8月30日 声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在昆山金利表面材料应用科技股份有限公司拥有权益的变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在昆山金利表面材料应用科技股份有限公司中拥有权益的股份。 三、截至本报告书签署之日，信息披露义务人与昆山金利表面材料应用科 技股份有限公司其他股东之间不存在关联关系或一致行动人关系。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 目录 释义......4 第一节 信息披露义务人介绍......5 第二节 本次权益变动的目的......9 第三节 本次权益变动的方式......10 第四节 前六个月买卖上市交易股份的情况......16 第五节 其他重大事项......17 第六节 备查文件......18 释义 除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义： 《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司简式 本报告书、本报告 指 权益变动报告书》 上市公司、金利科技、 指 昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 公司 信息披露义务人、瑞�� 宁波梅山保税港区瑞�龉扇ㄍ蹲屎匣锲笠担ㄓ邢� 指 投资 合伙） 冉盛盛瑞 指 宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业(有限合伙) 长实资本 指 珠海横琴新区长实资本管理有限公司 FIRSTEX 指 FIRSTEX INC. 保格马特 指 保格马特（上海）贸易有限公司 炫踪网络 指 上海炫踪网络股份有限公司 信息披露义务人通过协议转让方式受让金利科技 本次权益变动 指 23,284,263股股票的权益变动行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 深圳证券交易所 元、万元、亿元 指 除非特别指出，指人民币元、万元、亿元 第一节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人的基本情况 企业名称 宁波梅山保税港区瑞�龉扇ㄍ蹲屎匣锲笠担ㄓ邢藓� 伙） 企业类型 有限合伙企业 统一社会信用代码 91330206MA283NMM72 住所 北仑区梅山大道商务中心九号办公楼3819室 执行事务合伙人 上海米椒投资管理有限公司（委派代表：李化亮） 注册资本 130,000万元 成立日期 2017月1月4日 合伙期限 2017年1月4日至2037年1月3日 经营范围 股权投资及其相关咨询服务。（未经金融等监管部门 批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向 社会公众集（融）资等金融业务） 主要合伙人信息: 合伙人姓名 合伙人类型 出资份额 出资比例 上海米椒投资管 普通合伙人 1,300万元 1% 理有限公司 上海炫踪网络股 有限合伙人 128,700万元 99% 份有限公司 二、信息披露义务人的执行事务合伙人基本情况 企业名称 上海米椒投资管理有限公司 企业类型 有限责任公司 统一社会信用代码 91310115324412351H 住所 浦东新区临港海洋高新技术产业化基地A0201街坊 1254号 法定代表人 李化亮 注册资本 1,000万元 成立日期 2015年1月13日 经营范围 投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】 主要股东及持股情况 炫踪网络持股79%，朱恩乐持股20%，北京微梦创科 创业投资管理有限公司持股1%。 炫踪网络主营业务为游戏研发和发行，是一家集研发、孵化、发行、投资为一体的中国游戏出海平台。炫踪网络于2011年由李化亮及其家族与新浪共同发起设立，专注面向海外市场的页游、手游自主研发和发行，现已累计研发、发行超过30款产品，涵盖超过20个国家和地区，基本情况如下表所示： 企业名称 上海炫踪网络股份有限公司 企业类型 股份有限公司 统一社会信用代码 91310115582110719D 住所 上海市浦东新区杨新东路26号491室 法定代表人 李化亮 注册资本 87,413,866元 成立日期 2011年9月11日 经营范围 计算机网络领域内的技术开发、技术转让、技术咨 询、技术服务，游戏软件设计、开发、制作及应用 服务，动漫设计、制作，图文设计制作，广告设计、 制作，创意服务，销售自产产品（除计算机信息系 统安全专用产品），企业管理及咨询，从事货物及 技术的进出口业务，利用自有媒体发布广告。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】 三、信息披露义务人股权控制关系 其中，炫踪网络共有36名股东：李化亮及其一致行动人持股51.09%、北京 微梦创科创业投资管理有限公司持股10.30%、萧县久有股权投资基金合伙企业 （有限合伙）等29名其他股东合计持股38.61％。 四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截止本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第二节 本次权益变动的目的 一、本次权益变动的目的 信息披露义务人受让上市公司股份，是出于看好上市公司未来长期发展前景，看重其长期的成长性和投资收益。 信息披露义务人承诺，本次权益变动完成之日起12个月内不转让本次权益 变动中所获得的上市公司股份。 二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份的计划 信息披露义务人承诺，自承诺出具日至2017年12月31日前，信息披露义 务人或其指定关联第三方拟通过集中竞价或大宗交易等方式继续增持不低于 6,998,447股的金利科技股份。 信息披露义务人或其指定的关联第三方自增持完成之日起12个月内不转让 此次所新增持有的金利科技股份。 信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》及其他相关法律法规的规定，及时履行相关信息披露义务。 第三节 本次权益变动的方式 一、本次权益变动的方式 信息披露义务人通过协议转让方式受让长实资本、FIRSTEX以及保格马特分 别持有的金利科技无限售流通股11,553,737股、9,005,552股和2,724,974股， 合计23,284,263股，占金利科技总股本的10%。 二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 本次权益变动前，瑞�鐾蹲饰闯钟薪鹄�科技股份。本次权益变动后，瑞�鐾蹲食钟薪鹄�科技无限售流通股股份23,284,263股，占金利科技总股本的10%，为金利科技持股5%以上股东。 信息披露义务人承诺，自承诺出具日至2017年12月31日前，信息披露义 务人或其指定的关联第三方拟通过集中竞价或大宗交易等方式继续增持不低于6,998,447股的金利科技股份, 占金利科技总股本的3%。 三、本次权益变动相关协议的主要内容 2017年7月11日，瑞�鐾蹲史直鹩肴绞⑹⑷稹⒊な底时尽�FIRSTEX以及保 格马特签署了《股份转让协议》（以下简称“原协议”）。2017年8月29日，瑞 �鐾蹲视肴绞⑹⑷鹎┦鹆恕督獬�协议书》，与保格马特签署了《补充协议书》。 原协议的主要内容为： 1、协议当事人 出让方1：冉盛盛瑞 执行事务合伙人：冉盛（宁波）股权投资基金管理有限公司 住所：北仑区梅山大道商务中心十七号办公楼323室 出让方2：长实资本 法定代表人：郭昌玮 住所：珠海市横琴新区宝中路3号4004室-397 出让方3：FIRSTEX 法定代表人：罗婷育 住所： TMF Chambers, P.O. Box 3269, Apia, Samoa 出让方4：保格马特 法定代表人：高阿云 住所：上海市静安区共和新路4666弄11号5楼512室 受让方： 瑞�鐾蹲� 执行事务合伙人：上海米椒投资管理有限公司 住所：北仑区梅山大道商务中心九号办公楼3819室 2、转让标的 瑞�鐾蹲释ü�协议转让方式受让冉盛盛瑞、长实资本、FIRSTEX以及保格马 特分别持有的金利科技无限售流通股4,296,297股、11,553,737股、9,005,552 股和5,427,124股，合计30,282,710股，占金利科技总股本的13%。 3、协议对价 经协商，各方同意转让对价如下： （1）瑞�鐾蹲视肴绞⑹⑷稹豆煞葑�让协议》：转让单价为41.25元/股，标 的股份转让款合计为177,222,251.25元（大写：壹亿柒仟柒佰贰拾贰万贰仟贰 佰伍拾壹元贰角伍分。 （2）瑞�鐾蹲视氤な底时尽豆煞葑�让协议》：转让单价为41.25元/股，标 的股份转让款合计为476,591,651.25元（大写：肆亿柒仟陆佰伍拾玖万壹仟陆 佰伍拾壹圆贰角伍分）。 （3）瑞�鐾蹲视�FIRSTEX《股份转让协议》：转让单价为41.25元/股，标 的股份转让款合计为371,479,020元（大写：叁亿柒仟壹佰肆拾柒万玖仟零贰拾 元整）。 （4）瑞�鐾蹲视氡８衤硖亍豆煞葑�让协议》：转让单价为41.25元/股，标 的股份转让款合计为223,868,865元（大写：贰亿贰仟叁佰捌拾陆万捌仟捌佰陆 拾伍元整）。 4、付款及过户安排 （1）瑞�鐾蹲视肴绞⑹⑷稹豆煞葑�让协议》：本协议签署后60日内，深交 所就本次股份转让出具了确认同意或通过意见的，瑞�鐾蹲视Φ痹�5个工作日内 将尾款付至共管账户，在共管账户收到尾款当日或次一个工作日内，瑞�鐾蹲视肴绞⑹⑷鸸餐�向证券登记结算机构提交标的股份的过户登记，标的股份过户登记完成当日或次日，解除共管账号的共管状态，视为瑞�鐾蹲室阎Ц度�部股份转让款。 （2）瑞�鐾蹲视氤な底时尽豆煞葑�让协议》：本协议签署后60日内，深交 所就本次股份转让出具了确认同意或通过意见的，瑞�鐾蹲视Φ痹�5个工作日内 将尾款付至共管账户，在共管账户收到尾款当日或次一个工作日内，瑞�鐾蹲视氤な底时竟餐�向证券登记结算机构提交标的股份的过户登记，标的股份过户登记完成当日或次日，解除共管账号的共管状态，视为瑞�鐾蹲室阎Ц度�部股份转让款。 （3）瑞�鐾蹲视�FIRSTEX《股份转让协议》：深交所就本次股份转让出具了 确认同意或通过意见的，瑞�鐾蹲视�将除定金外的全部股款汇入共管账户，在共管账户收到款项之日起10 个工作日内，FIRSTEX应确保尽快完成拟转让股份转让给受让方的过户手续，如果未能在前述期限内完成的，瑞�鐾蹲释�意给予 15个工作日的宽限期，如超过宽限期仍未办理完毕的，则经瑞�鐾蹲适槊嫱�意，该期限可予以延长。 （4）瑞�鐾蹲视氡８衤硖亍豆煞葑�让协议》：深交所就本次股份转让出具了确认同意或通过意见的，瑞�鐾蹲视�将除定金外的全部股款汇入共管账户，在共管账户收到款项之日起10 个工作日内，保格马特应确保尽快完成拟转让股份转让给受让方的过户手续，如果未能在前述期限内完成的，瑞�鐾蹲释�意给予 15个工作日的宽限期，如超过宽限期仍未办理完毕的，则经瑞�鐾蹲适槊嫱�意，该期限可予以延长。 5、协议生效 上述四份《股份转让协议》经各方合法签署之日起生效。 四、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况 2017年8月29日，瑞�鐾蹲视肴绞⑹⑷鹎┦鹆恕督獬�协议书》，与保格马 特签署了《补充协议书》。 《解除协议书》的主要内容为： 现因客观情况、市场环境发生变化，双方经友好协商，一致同意终止原协议，就相关事项达成如下一致； 1、自本协议生效之日起，原协议即由双方协商一致解除，原协议约定的双方的权利义务终止履行，乙方已支付的定金即人民币3,000万元由甲方在本协议生效后5个工作日内退还乙方。 2、本协议生效后，任何一方不得基于原协议向另一方主张任何权利或要求对方承担任何责任。 3、本协议书自双方法定代表人或授权代表签章并由双方盖章之日起生效。 《补充协议书》的主要内容为： 现因客观情况、市场环境发生变化，双方经友好协商，一致同意对原协议做如下变更，以资共同遵守。 1、双方一致同意，甲方拟向乙方转让的上市公司股份数量由5,427，124股 调减至2,724,974股。原协议的股份转让总价款由人民币223,868,865元调减至 人民币112,405,177.5元，调减金额为111,463,687.5元。 2、乙方按原协议已向甲方支付的定金人民币50,000,000元，其中的人民币 22.481,035.5元为此次调整后的原协议定金，其余的人民币27,518.964.5元为 已部分履行的股权转让款。 3、本协议与原协议约定不一致的，以本协议为准，本协议未涉及的方面，原协议的约定继续有效。 4、本协议书自双方法定代表人或授权代表签章并由双方盖章之日起生效。 五、信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债，不存在未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。 六、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 本次权益变动涉及的上市公司股份23,284,263股，占上市公司总股本的10%。 截至本报告书签署日，信息披露义务人受让的长实资本所持上市公司 11,552,000股股份处于质押状态，标的股份中被质押的股份总数为11,552,000 股，占上市公司总股本的4.96%。除此之外，信息披露义务人受让的其他上市公 司股份不存在任何权利限制，包括但不限于质押、查封或冻结等权利限制情形。 第四节 前六个月买卖上市交易股份的情况 信息披露义务人截至本报告书签署之日前六个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。 第五节 其他重大事项 一、除本报告书披露的信息外，信息披露义务人不存在其他为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的信息。本次权益变动后，本信息披露人与其他信息披露人之间不存在一致行动人协议。 二、信息披露义务人声明：“本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。 信息披露义务人：宁波梅山保税港区瑞�龉扇ㄍ蹲屎匣锲笠担ㄓ邢藓匣铮� 执行事务合伙人：上海米椒投资管理有限公司 执行事务合伙人委派代表： 李化亮 日期：2017年8月30日 第六节 备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人的营业执照 2、信息披露义务人承诺 3、信息披露义务人分别与冉盛盛瑞、长实资本、FIRSTEX 以及保格马特签署 的《股份转让协议》 4、信息披露义务人分别与冉盛盛瑞签署的《解除协议书》 5、信息披露义务人分别与保格马特签署的《补充协议书》 二、备查地点 昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 简式权益变动报告书 基本情况 昆山金利表 江苏省昆山市经济 上市公司名称 面材料应用 上市公司所在地 技术开发区昆嘉路 科技股份有 1098号 限公司 股票简称 金利科技 股票代码 002464 宁波梅山保 税港区瑞�� 信息披露义务人注 北仑区梅山大道商 信息披露义务人名称 股权投资合 册地 务中心九号办公楼 伙企业（有 3819室 限合伙） 增加√减少 拥有权益的股份数量变化 □不变，但 有无一致行动人 有□无√ 持股人发生 变化□ 信息披露义务人是否为上市公司 信息披露义务人是 第一大股东 是□否√ 否为上市公司实际 是□否√ 控制人 通过证券交易所的集中交易□协议转让√国有股行政划 权益变动方式（可多选） 转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□继承□赠与□ 其他□（请注明）大宗交易 信息披露义务人披露前拥有权益 的股份数量及占上市公司已发行 持股数量：0股持股比例：0% 股份比例 本次权益变动后，信息披露义务 变动后持股数量：23,284,263股 人拥有权益的股份数量及变动比 变动比例：10% 例 变动后持股比例：10% 是√否□ 信息披露义务人是否拟于未来12 信息披露义务人承诺，自承诺出具日至2017年12月31 个月内继续增持 日前，信息披露义务人或其指定的关联第三方拟通过集 中竞价或大宗交易等方式继续增持不低于6,998,447股 的金利科技股份。 信息披露义务人在此前6个月是 否在二级市场买卖该上市公司股 是□否√ 票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实际控制人减持时是 否存在侵害上市公司和股东权益 是□否√ 的问题 控股股东或实际控制人减持时是 否存在未清偿其对公司的负债， 是□否√ 未解除公司为其负债提供的担 （如是，请注明具体情况） 保，或者损害公司利益的其他情 形 本次权益变动是否需取得批准 是□否√ 是□否□ 是否已得到批准 《股份转让协议》经各方合法签署之日起生效。本次权 益变动需交易所进行合规性审核，并经中国证券登记结 算有限责任公司办理过户登记手续。 信息披露义务人：宁波梅山保税港区瑞�龉扇ㄍ蹲屎匣锲笠担ㄓ邢藓匣铮� 执行事务合伙人：上海米椒投资管理有限公司 执行事务合伙人委派代表： 李化亮 日期：2017年8月30日