证券代码：600733 证券简称：S*ST前锋 公告编号：临2017-045 成都前锋电子股份有限公司 关于公司和北京首创资产管理有限公司签署 《委托代理合同》的关联交易公告 重要提示： 成都前锋电子股份有限公司（下称：公司、本公司）于2017年8月30 日与北京首创资产管理有限公司（下称：首创资产）签署了《委托代理合同》，本公司接受首创资产的委托，对首创资产所委托的四川西部开发投资有限公司部分股权等六项资产实施尽职调查、资产管理、资产处置工作。首创资产向本公司支付委托费用。 截止本公告披露日，十二个月内，本公司与首创资产未发生过关联交易。 由于参加本次关联交易出席会议的无关联关系董事人数不足三人，根据 《上海证券交易所股票上市规则》和公司《董事会议事规则》的相关规定，本次董事会不能进行表决，本次交易须提交公司股东大会审议。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，无需有关部门批准。 此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人 将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 一、交易概述 公司于2017年8月30日与首创资产签署了《委托代理合同》。《委托 代理合同》主要内容：本公司接受首创资产的委托，对首创资产所委托的四川西部开发投资有限公司部分股权等六项资产实施尽职调查、资产管理、资产处置工作。首创资产向本公司支付委托费用。 首创资产系本公司间接控股股东。按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与首创资产已构成关联关系。本次交易属于关联交易。 公司于2017年8月31日召开了八届十六次董事会，会议对本次关联交 易进行了认真审议，公司五名董事，其中三名关联董事杨维彬、李章、徐建回避表决，余下两名独立董事发表了独立意见。 由于本次关联交易出席会议的无关联关系董事人数不足三人，根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《董事会议事规则》的相关规定，本次董事会不能进行表决，本次交易须提交公司股东大会审议。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。 二、交易对方情况介绍 委托方：北京首创资产管理有限公司 住所：北京市东城区朝阳门北大街6号首创大厦603室 法人代表：李伍平 注册资本：55000万元 统一信用代码：91110000633691470M 公司经营范围：企业资产重组、投资融资的策划，项目包装、项目投资的咨询；资产运营组织和设计；企业管理咨询服务；项目及投资管理；财务顾问；出租商业用房；出租办公用房。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 股东情况：北京首都创业集团有限公司持有100%首创资产的股权。 财务状况：截止2017年6月30日，资产公司总资产128，404万元， 负债合计160，730万元，净资产-32，326万元，2017年上半年营业收入2， 333万元，利润总额-430万元，净利润：-430万元（该财务数据未经审计）。 三、关联交易标的基本情况 首创资产历史上代表首创集团承担了四川国债投资基金（简称：国债基金）的清理工作，并于2000年4月与相关方就“以现金对价置换国债基金的部分长期投资和房地产资产”事项达成一致，亦合法拥有以下股权和房地产等资产（简称：委托资产）： 序号 资产名称 注册资本 1 四川西部开发投资有限公司部分股权 4,800万元 2 四川保力实业有限责任公司部分股权 1,196万元 3 成都市杏林绿园度假村相关资产 200万元 4 成都市交大花园别墅相关资产 5 成都市石人小区商品房产 6 重庆办事处房产 首创资产受让上述委托资产后，一直在推动委托资产的管理和处置等工作，但受委托资产管理和处置的便利性，及委托资产的历史遗留问题等影响，首创资产就委托资产的管理和处置工作存续一定困难。为更好的管理和处置上述委托资产，亦为本公司拥有管理和处置上述委托资产的便利性，首创资产有意将上述委托资产委托给本公司管理和处置，本公司亦有意接受首创资产的委托代为管理和处置上述委托资产。 四、关联交易的主要内容和履约安排： 首创资产和本公司经友好协商，就首创资产委托本公司代为管理和处置相关委托资产事项达成一致，并约定如下： （一）委托事项 首创资产同意委托本公司代为管理和处置本合同约定的委托资产，本公司同意接受首创资产的委托代为管理和处置本合同约定的委托资产，并就委托资产实施尽职调查、资产管理、资产处置等工作，亦就委托资产努力实现相关的处置收益。 （二）委托时间 自本委托代理合同通过本公司的股东会审议后生效，至本委托代理合同生效后两年自动终止；若双方同意在本合同到期时续约，则由双方另行签署补充合同予以约定。 （三）委托费用 因委托资产的历史情况较为复杂，且委托资产管理和处置工作存在一定的不确定性，故首创资产按照如下约定向本公司支付委托费用。 1、基础费用 为覆盖本公司前期开展尽职调查的人员、差旅、选聘中介等基础费用，首创资产于本合同生效后5个工作日内向本公司支付50万元（人民币大写：伍拾万元）的基础费用。 2、尽职调查费用 本公司完成委托资产的尽职调查，并将尽职调查报告和处置方案或建议报送首创资产后，首创资产于5个工作日内向本公司支付50万元（人民币大写：伍拾万元）的尽职调查费用。 3、资产收益激励费用 若本公司就委托资产的管理和处置工作形成处置收益（处置收入，扣减处置成本后，即为处置收益），双方按照如下方式和比例实施处置收益的分配： （1）若本公司就委托资产所实现的处置收益在100万元以内（含100万 元），双方相互不再向对方支付任何款项或费用； （2）若本公司就委托资产所实现的处置收益在100万元以上，则处置收 益由双方按照50%的比例予以分配，且本公司分配部分需扣除首创资产已支 付给本公司的100万元委托费用。 （3）本公司在收取首创资产支付的基础费用、尽职调查费用、处置收益后，需向首创资产提供委托费用的发票。 （四）首创资产的权利与义务 1、定期和不定期的向本公司了解委托资产的管理和处置进度。 2、全面和详尽的向本公司披露和提供委托资产的全部文件和材料，并积极配合本公司就委托资产的管理和处置工作。 3、按照本合同的约定向本公司支付各项委托费用。 （五）本公司的权利与义务 1、定期和不定期的向首创资产披露委托资产的管理和处置进度。 2、依法和合规的开展委托资产的管理和处置工作，切实维护首创资产的资产权益，并最大可能实现委托资产的处置收益。 3、按照本合同的约定向首创资产收取各项委托费用。 （六）合同的解除和违约责任 1、本合同到期后自动终止，双方就本合同的权利和义务终止，均不需向对方支付（或退还），已支付（或结算）的委托费用。 2、若因首创资产原因需提前解除本合同，首创资产不得要求本公司退还已支付的委托费用，但首创资产不需再向本公司支付其他赔偿等款项。 3、若因本公司原因需提前解除本合同，本公司需退还首创资产已支付的委托费用，但本公司不需再向首创资产支付其他赔偿等款项。 （七）补充合同 本合同未尽事项由双方共同商议，并形成补充合同予以约定，相关的补充合同为本合同不可分割的一部分。 （八）合同争议 本合同履行过程中若发生争议，双方应尽可能协商解决；若协商不成时，任何一方均可向有管辖权的人民法院起诉。 （九）其他 本合同一式四份，由双方各执二份，具有同等法律效力；本合同由双方盖章，并经本公司股东会审议通过之日生效。 五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 本次关联交易是公司接受间接控股股东的委托，通过对委托资产实施尽职调查、资产管理、资产处置等工作，获取相应的收益。若公司股东大会批准本次关联交易，公司将获取一定的收益。预计将对公司本年度业绩产生一定的影响。 六、该关联交易应当履行的审议程序 （一）董事会审议 本次关联交易已经公司于2017年8月31日召开的八届十六次董事会审 议。公司五名董事，其中三名关联董事杨维彬、李章、徐建回避表决，余下两名独立董事发表了独立意见。 由于本次关联交易出席会议的无关联关系董事人数不足三人，根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《董事会议事规则》的相关规定，本次董事会不能进行表决，本次交易须提交公司股东大会审议。 （二）独立董事事前认可本次关联交易的声明 公司两位独立董事对本次关联交易进行了事前审查，并发表了如下事前声明。 公司本次关联交易是受间接控股股东的委托，对其相关资产进行管理和处置，没有损害公司和广大股东的利益。我们同意将《关于公司和北京首创资产管理有限公司签署 的议案》提交董事会审议。 （三）独立董事意见 公司两位独立董事在认真审核了本次关联交易的所有材料后，对本次关联交易发表了独立意见：公司本次关联交易是受间接控股股东的委托对其相关资产进行管理和处置等工作，本次关联交易定价公平、合理，没有损害公司和广大股东的利益的行为。董事会审议关联交易议案时，关联董事均回避表决，审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司和北京首创资产管理有限公司签署的《委托代理合同》。 （四）董事会审计委员会意见 公司本次关联交易是受间接控股股东的委托，对其相关资产进行管理和处置工作，本次交易构成关联交易，没有损害公司和广大股东的利益的行为。 董事会审议关联交易议案时，关联董事均回避表决，审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意将《关于公司和北京首创资产管理有限公司签署 的议案》提交股东大会审议。 （五）监事会意见 监事会认为：公司与北京首创资产管理有限公司签署的《委托代理合同》，是受间接控股股东的委托对其相关资产进行管理和处置，委托价格公平、合理，没有损害公司和股东的利益。公司董事会在审议本次关联交易时，严格遵循了《上海证券交易所股票上市规则》、《董事会议事规则》和《公司章程》的相关规定。我们同意公司八届十六次董事会审议的与首创资产签署的《委托代理合同》。 特此公告。 成都前锋电子股份有限公司 董事会 二0一七年八月三十一日 备查文件 一、公司与首创资产签署的《委托代理合同》； 二、公司八届十六次董事会决议； 三、公司八届十三次监事会决议； 四、公司独立董事事前认可本次关联交易的声明； 五、公司独立董事意见； 六、公司董事会审计委员会意见。