国机通用机械科技股份有限公司 2017年第二次临时股东大会 会议材料 二�一七年九月 目录 2017年第二次临时股东大会会议议程......2 2017年第二次临时股东大会会议规则......4 议案一 《关于续聘2017年度审计机构的议案》......6 议案二 《关于变更公司注册地址的议案》......7 议案三 《关于修改 的议案》......8 议案四 《关于公司2017年度董事、监事薪酬方案的议案》......9 议案五 《关于拟对控股子公司广东国通新型建材有限公司破产清算的议案》....12 国机通用机械科技股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会议程 会议时间： 现场会议时间:2017年9月11日下午3:00 网络投票时间：2017年9月11日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00 现场会议地点: 国机通用办公楼三楼一号会议室 参会人员：股权登记日公司在册股东或委托代理人； 公司董事、监事、高管及见证律师 主持人：董事长陈学东先生 内 容： 一、全体与会股东及股东代表、出席会议的董事、监事及列席会议高管人员签到；二、主持人宣布大会开始； 三、宣读股东大会会议规则； 四、选举会议监票人； 五、宣读本次股东大会相关议案： 序号 议案内容 宣读人 非累积投票议案 1 《关于续聘2017年度审计机构的议案》 徐旭中 2 《关于变更公司注册地址的议案》 窦万波 3 《关于修改 的议案》 窦万波 4 《关于公司2017年度董事、监事薪酬方案的议案》 窦万波 《关于拟对控股子公司广东国通新型建材有限公司破 徐盛富 5 产清算的议案》 六、现场股东开始逐项审议并表决各项议案，表决结果填写在议案表决书上； 七、休会，统计现场投票结果并等待上海证券交易所网络投票结果； 八、复会，总监票人宣读表决结果； 九、董事会秘书宣读2017年第二次临时股东大会会议决议； 十、见证律师宣读法律意见书； 十一、参会人员发言； 十二、签署会议决议等相关文件； 十三、大会主持人宣布会议结束。 国机通用机械科技股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议规则 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本会议规则。 一、本次会议的组织方式 1、本次会议由公司董事会依法召集，由公司董事长陈学东先生主持。 2、出席本次会议的是截至2017年9月4日下午3:00收市后，在中国证券登记 结算公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人和本公司董事、监事、见证律师，公司高级管理人员列席会议。 3、本次会议行使《公司法》和本公司章程所规定的股东大会的职权。 二、会议的表决方式 1、本次会议议案表决以现场投票和网络投票相结合的方式进行。 公司将通过上海证券交易所系统向全体股东提供网络投票的平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。 网络投票方式详见公司于2017年8月23日在《上海证券报》和上海证券交易所 网站（http://www.sse.com.cn）披露的2017-023号公告。 2、出席会议的股东或其委托代理人，按其所代表的有表决权的股份数额，行使表决权，每一股份享有一票表决权。 3、本次会议对所列议案作出的决议，须经出席会议股东或其委托代理人所持表决权的半数以上通过，方为有效。 4、本次会议现场方式采用记名填表投票方式表决。全部议案宣读后，开始填票表决，由监票人收集《议案表决书》，并进行汇总后统计投票结果。 5、本次会议设总监票人一名，由本公司监事担任；设监票人二名，由股东代表担任。总监票人和监票人负责议案表决时的票权统计核实，见证律师见证统计过程，总监票人、监票人和见证律师共同在《议案表决结果记录》上签名。 6、议案表决结果由总监票人当场公布并宣布该议案是否通过。 三、要求和注意事项 1、出席会议人员应遵守会场纪律。 2、股东或其委托代理人有质询、意见或建议时，应举手示意，得到会议主持人的同意后发言。 3、股东或其委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。 国机通用机械科技股份有限公司 2017年9月11日 议案之一 关于续聘2017年度审计机构的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 大家好！ 鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度会计审计 机构，公司拟续聘该会计师事务所为公司2017年度财务审计机构及内部 控制审计机构，聘期1年，2017年度的年度审计费用合计为人民币53万 元。 本议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，现提交公司本次股东大会审议。 以上议案，请各位股东审议。 国机通用机械科技股份有限公司 董事会 2017年9月11日 议案之二 关于变更公司注册地址的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 大家好！ 根据合肥市政府整体规划，公司原注册地土地已被收储，相关生产设施及公司住所搬迁至安徽省合肥市经济技术开发区蓬莱路616号，现将公司注册地址由“安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道国通工业园”拟变更为“安徽省合肥市经济技术开发区蓬莱路616号”。 本议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，现提交公司本次股东大会审议。 以上议案，请各位股东审议。 国机通用机械科技股份有限公司 董事会 2017年9月11日 议案之三 关于修改《公司章程》的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 大家好！ 鉴于国机通用机械科技股份有限公司注册地址拟变更为：安徽省合肥市经济技术开发区蓬莱路616号，现对《公司章程》作如下修改： 原条款 修改后条款 公司系依照《公司法》和其他 公司系依照《公司法》和其他有关 有关规定成立的股份有限公司。 规定成立的股份有限公司。 公司经安徽省人民政府皖府股 公司经安徽省人民政府皖府股字 第 字[2000]第57号文批准，自有限责 [2000]第57号文批准，自有限责任公司 二 任公司变更而为股份有限公司。 变更而为股份有限公司。 条 公司在安徽省工商行政管理 公司在安徽省工商行政管理局注 局注册登记，取得营业执照，营业 册登记，取得营业执照；统一社会信用 执照号码为：3400001300210(2/3)。代码为：91340100610300772G。 公司住所：安徽省合肥市经济 公司住所：安徽省合肥市经济技术 第 技术开发区繁华大道国通工业园 开发区蓬莱路616号 五 邮政编码：230601 邮政编码：230601 条 本议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，现提交公司本次股东大会审议。 以上议案，请各位股东审议。 国机通用机械科技股份有限公司 董事会 2017年9月11日 议案之四 关于公司2017年度董事、监事薪酬方案的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 大家好！ 为了调动本公司董事、监事履职的积极性，本着责权利相结合的原则，建立相应的激励机制和约束机制，根据《公司法》、《证券法》以及国家有关政策及《中国上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，结合国机通用机械科技股份有限公司实际情况，公司董事会薪酬与考核委员会制定并向董事会提交了本公司《2017年度董事、监事薪酬预案》（预案内容见附件）。本议案经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。 以上议案，请各位股东审议。 国机通用机械科技股份有限公司 董事会 2017年9月11日 国机通用机械科技股份有限公司 2017 年度董事、监事薪酬预案 一、根据现代企业制度要求，为建立适应市场经济的激励约束机制及上市公司发展的需要，充分调动董事、监事人员履职尽责的积极性和创造性，促进公司稳健、有效发展，根据《公司法》、《证券法》以及国家有关政策及《中国上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，结合国机通用机械科技股份有限公司（以下简称：公司）实际情况，制定本方案。 二、适用对象：公司董事、监事。 三、薪酬发放原则 第一大股东委派到本公司的董事、监事（包括董事长、副董事长、监事会主席等）不在公司领取薪酬。独立董事及其他股东委派到本公司的兼职董事领取津贴，职工监事不领取津贴。 四、公司独立董事、兼职董事津贴标准 董事会的独立董事任职期间年津贴为 80000 元／年（税后）； 兼职 董事津贴为 15000元/年（税后）；按任职月份计算，一次性发放。 五、薪酬考核 公司董事、监事应按照《公司法》、《证券法》、《中国上市公司治理准则》及《公司章程》规定行使权利和义务，履职尽责。具体考核内容和标准为： （1）遵守并促使公司遵守法律，行政法规、部门规章及规范性文件，年度内董事、监事本人及上市公司不因违规违法行为受到监管部门的查处；（2）以认真负责的态度审议会议议案、行使表决权； （3）监督和指导公司规范运作； （4）及时披露公司应披露的定期报告和临时公告； （5）公司董事、监事应及时了解并持续关注公司业务经营管理状况，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，避免已发生事项于信息披露前在公众媒体上公开报道； （6）对于应披露的重大事项及时履行告知义务。 （7）公司董事、监事成员工作有重大失误者，根据董事会决议扣减其个人薪酬额； （8）如公司董事、监事成员出现以下任意一种情况，由董事会视情节严重程度，酌情调整薪酬的发放。调整的方式为：延期发放、扣减和取消。 1）因个人原因被公司辞退或降职； 2）有损害公司利益的行为； 3）有违反公司规章制度造成恶劣影响； 4）因管理不当造成重大事故； 5）公司出现了突发事件或战略要求需要对薪酬进行调整的情况。 六、兑现方式 1、在年度股东大会通过后发放。 七、其他规定 1、上述人员津贴所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。 议案之五 关于拟对控股子公司广东国通新型建材有限公司 破产清算的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 大家好！ 国机通用机械科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国机通用”）于2017年7月5日以通讯方式召开第六届董事会第十次会议，会议审议通过《关于拟对控股子公司广东国通新型建材有限公司破产清算的议案》，现将本议案提交公司本次股东大会审议。 为进一步减少亏损，维护公司和股东合法权益，公司拟对控股子公司广东国通新型建材有限公司（以下简称“广东国通”）进行破产清算。同时授权公司经营层具体组织实施对广东国通的破产清算相关事宜。 一、广东国通情况概述 1.广东国通基本情况 公司名称：广东国通新型建材有限公司 注册地址：广州市南沙区黄阁镇黄阁大道中乌洲大道1号之三 法定代表人：雍跃 成立日期：2003年4月 注册资本：8000万元人民币 企业类型：有限责任公司 经营范围：建筑材料的生产、销售、安装；以自有资金进行与之相关的投资和咨询（不含证券及期货）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务（具体按本公司有效证书经营）。 2.股东情况 广东国通现有注册资本8000万元，由国机通用机械科技股份有限公 司和广州南沙工化投资有限公司(以下简称“广州南沙”)共同持股，国机通用出资4400万元，持股55%；广州南沙出资3600万元，持股45%。 3.财务状况 2016年12月31日经审计财务状况： 广东国通总资产为9674万元，负债总额为17336万元，净资产为-7662 万元，营业收入11791万元，净利润-262万元。 2017年3月31日未经审计财务状况： 广东国通总资产为 9711 万元，负债总额为 17535 万元，净资产为 -7824万元，营业收入2410万元，净利润-162万元。 二、申请破产的原因 1.连续多年经营亏损，扭亏无望 由于广东国通成立时设备投资较大，生产成本较高，经营业务也未能实现预期效益，自开办以来，一直处于亏损状态，长期存在资金断裂风险。 近几年广东国通经营情况有所好转，亏损额有所下降，但仍持续亏损，继续经营也无法扭转广东国通的亏损局面，只会给股东造成更大的损失。 2.广东国通严重资不抵债，且无法按期偿还到期债务 广东国通2016年12月31日（经审计）总资产为9674万元，负债总 额为17336万元，净资产为-7662万元，其对母公司国机通用的欠款15342 万元无法归还，对国机通用的生产经营产生了严重影响。 3.落实国务院国资委关于国企改革的精神要求 根据国务院国有资产监督管理委员会有关文件精神，对资不抵债企业广东国通实施破产清算并注销。 鉴于以上情况，公司认为广东国通已不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务，故公司拟对广东国通启动破产清算程序，公司拟以债权人身份向人民法院申请公司控股子公司广东国通破产清算或同意由公司控股子公司广东国通向人民法院申请破产清算，以公平清理广东国通的债权债务，保护公司和股东的合法权益。 三、广东国通进入破产程序可能对公司产生的影响 公司2016年年报对于广东国通的股权投资4400万元已经计提了全额 减值准备，对广东国通的15342万元欠款按照个别认定法已经计提了坏账 准备5093万元。 鉴于本次广东国通破产清算申请尚待其住所地法院正式受理并裁定，该事项尚存在不确定性。同时，对公司的具体影响也需待破产清算方案明确后方能确定。公司将根据最终清算结果，依据会计准则的规定进行相应会计处理。 以上议案，请各位股东审议。 国机通用机械科技股份有限公司 董事会 2017年9月11日