桂林莱茵生物科技股份有限公司 第二期员工持股计划管理办法 二�一七年八月 目录 一、 员工持股计划的目的......2 二、 员工持股计划的基本原则......2 三、 员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况......2 四、 员工持股计划的资金、股票来源......3 五、 员工持股计划的锁定期、存续期限、变更和终止......4 六、 员工持股计划的管理模式......5 七、 员工持股计划股份权益的处置办法......10 八、 分红收益和期满后股份的处置办法......11 九、 员工持股计划的变更和终止......12 十、 其他重要事项......13 一、 员工持股计划的目的 根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、监事、高级管理人员及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展，制订本员工持股计划。 二、 员工持股计划的基本原则 （一）依法合规原则 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则 公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。 （三）风险自担原则 员工持股计划参与人按本员工持股计划的约定自担风险。 三、 员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况 （一）员工持股计划的参加对象及确定标准 公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。除董事、监事外，所有参加对象均需在公司或公司的下属子公司任职、领取报酬并签订劳动合同，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。 （二）员工持股计划的持有人情况 本员工持股计划的参加对象包含公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和其他员工，合计【91】人，占公司及控股子公司截至2016年12月31日在册员工总人数【464】人的【19.61%】。 四、 员工持股计划的资金、股票来源 （一）员工持股计划的资金来源 公司正式员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。本员工持股计划筹集资金总额上限为不超过4,000万元，每份份额为1.00元。自愿参加本计划的任一持有人须认购1万元的整数倍份额，且最低认购金额为1万元（即1万份），任一持有人所持有的全部有效的员工持股计划份额所对应的公司股票数量累计不得超过公司股本总额的1%。持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。持有人的持有份额所对应的股票总数包括其在公司2016年3月实施的第一期员工持股计划中持有的股份，不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份或通过股权激励获得的股份。 持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为莱茵生物股东大会通过本次员工持股计划之日起至西藏信托-莱茵2号集合资金信托计划成立日之前。 持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。 本员工持股计划设立后委托西藏信托有限公司成立西藏信托-莱茵2号集合 资金信托计划进行管理，西藏信托-莱茵2号集合资金信托计划主要投资范围为 通过合法方式购买和持有莱茵生物股票。 西藏信托-莱茵2号集合资金信托计划份额上限为1.2亿份，按照2:1设立优 先级和劣后级。劣后级与优先级的初始配比不低于1:2。信托计划优先级份额和 劣后级份额的资产将合并运作。本员工持股计划筹集资金全额认购西藏信托-莱茵2号集合资金信托计划的劣后级份额。 （二）员工持股计划涉及的莱茵生物股票来源 西藏信托-莱茵2号集合资金信托计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有公司股票。本信托计划以及公司2016年3月实施的第一期员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一单个持有人所持有的全部有效的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。西藏信托-莱茵2号集合资金信托计划将在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，通过二级市场购买等合法合规方式获得公司股票。 以西藏信托-莱茵2号集合资金信托计划的规模上限1.2亿元和公司2017年7月21日的收盘价10.97元/股测算，西藏信托-莱茵2号集合资金信托计划所能购买和持有的公司股票数量上限约为10,938,924股（根据实际情况会有偏差），占公司现有股本总额约为2.50%。 五、 员工持股计划的锁定期、存续期限、变更和终止 （一）员工持股计划的锁定期 1、员工持股计划的锁定期即为西藏信托-莱茵2号集合资金信托计划的锁定期。西藏信托-莱茵2号集合资金信托计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获得的莱茵生物股票的锁定期为12个月，锁定期起始日以上市公司公告的员工持股计划已完成股票购买的日期为准。 2、锁定期满后西藏信托-莱茵2号集合资金信托计划将根据员工持股计划的意愿和当时市场的情况决定是否卖出股票。 3、西藏信托-莱茵2号集合资金信托计划在下列期间不得买卖公司股票： （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。 西藏信托有限公司在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。 （二）员工持股计划的存续期和终止 1、本员工持股计划成立后的存续期预计不超过24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。 2、本员工持股计划的锁定期满后，当西藏信托-莱茵2号集合资金信托计划名下的资产全部变现后，本员工持股计划可提前终止。 3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以提前终止或延长，但员工持股计划的持股期限不得低于12个月。 （三）员工持股计划的变更 在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。 （四）公司融资时员工持股计划的参与方式 本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。 六、 员工持股计划的管理模式 （一）资产管理机构 西藏信托有限公司为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定管理本员工持股计划，并维护本员工持股计划的合法权益，确保本员工持股计划的财产安全。 （二）公司董事会、监事会及股东大会 1、股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本员工持股计划。 2、公司董事会在充分征求员工意见的基础上负责拟定和修改本计划草案，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。 3、独立董事应就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表独立意见。 （三）持有人权利、义务 1、持有人的权利如下： （1）参加持有人会议并表决； （2）按份额比例享有本持股计划的权益。 2、持有人的义务如下： （1）员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有本计划的份额； （2）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资； （3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险； （4）遵守《员工持股计划管理办法》。 （四）持有人会议 1、持有人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人作为代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 2、持有人会议以持有人代表大会形式召开，持有人代表的选取细则由持有人代表大会通过的相关规定约定。员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。 3、以下事项需要召开持有人会议进行审议： （1）选举、罢免管理委员会委员； （2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长； （3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议； （4）修订《员工持股计划管理办法》； （5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理； （6）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；（7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作； （8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 4、首次持有人会议由公司副总经理兼董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。 5、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件、网站公告、工作场所张贴或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容： （1）会议的时间、地点； （2）会议的召开方式； （3）拟审议的事项（会议提案）； （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （5）会议表决所必需的会议材料； （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求； （7）联系人和联系方式； （8）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 6、持有人会议的表决程序 （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人代表进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人代表进行表决，表决方式为书面表决。 （2）本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。 （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 （4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（若相关规定约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。 （5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。 （6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。 7、合计持有员工持股计划10%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。 （五）管理委员会 1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。 2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。 3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和相关规定，对员工持股计划负有下列忠实义务： （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产； （2）不得挪用员工持股计划资金； （3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （4）不得违反相关规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保； （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 4、管理委员会行使以下职责： （1）负责召集持有人会议； （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理； （3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；（4）负责与资产管理机构的对接工作； （5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同； （6）管理员工持股计划利益分配； （7）决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属； （8）办理员工持股计划份额继承登记； （9）持有人会议授权的其他职责。 5、管理委员会主任行使下列职权： （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议； （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； （3）管理委员会授予的其他职权。 6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日以前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。 7、代表10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。 8、管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：当面告知、电话、邮件、传真、短信等；通知时限为：会议召开前3天。 9、管理委员会会议通知包括以下内容： （1）会议时间和地点； （2）会议期限； （3）事由及议题； （4）发出通知的日期。 10、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员参加方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。 11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议。管理委员会决议由管理委员会委员签字。 12、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 13、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 14、管理委员会会议记录包括以下内容： （1）会议召开的时间、地点和召集人姓名； （2）管理委员会委员出席情况； （3）会议议程； （4）管理委员会委员发言要点； （5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 15、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。 （六）股东大会授权董事会事项 股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项： （1）授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划； （2）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止； （3）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定； （4）授权董事会办理本员工持股计划所涉资产管理机构、资金账户相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜； （5）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外； （6）授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议； （7）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整； （8）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本员工持股计划有关的其他事宜。 上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。 七、 员工持股计划股份权益的处置办法 （一）员工持股计划的资产构成 （1）公司股票对应的权益：本期员工持股计划认购西藏信托有限公司设立的西藏信托-莱茵2号集合资金信托计划而享有本资管计划持有公司股票所对应的权益； （2）现金存款和应计利息； （3）计划其他投资所形成的资产。 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。 （二）员工所持员工持股计划份额的处置办法 1、在本员工持股计划存续期内，除本办法约定的特殊情况外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。 2、持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。 持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。 3、在本员工持股计划存续期内，持有人出现劳动合同期满而未续签、辞职、被追究刑事责任或因违反公司管理制度被公司辞退或开除等情况时，自劳动合同解除、终止之日起，本员工持股计划管理委员会有权决定是否终止其参与本员工持股计划的权利，取消其参与资格、并将其所获授员工持股计划份额（即其持有的拟设立的本信托计划的份额）按照单位份额参与价格的原则转让给本员工持股计划持有人代表指定的其他持有人，由其他持有人按份额比例享有。 （三）员工持股计划期满后股份的处置办法 员工持股计划锁定期届满之后，集合资产管理计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。 本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。 本员工持股计划的存续期届满后15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。 八、 分红收益和期满后股份的处置办法 （一）员工持股计划分红收益的处置办法 1、存续期内，员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红归拟设立的集合资产管理计划所有； 2、存续期内，员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红优先用于支付本员工持股计划所发生的相关费用； 3、存续期满或终止后，员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红可用于偿还持有人借款的本息。 （二）员工持股计划期满后股份的处置办法 1、本次员工持股计划的股票将锁定12个月，锁定期起始日以上市公司公告的员工持股计划已完成股票购买的日期为准； 2、本员工持股计划锁定期届满之后，持有人代表有权根据管理人提供的投资管理建议确认函，进行盖章确认或否决莱茵生物股票的出售变现。一旦员工持股计划所持有的莱茵生物股票全部出售后，本员工持股计划可提前终止； 3、本员工持股计划的存续期届满之后，经出席持有人会议的代表2/3以上份额同意后，本持股计划的存续期可以延长。 九、 员工持股计划的变更和终止 （一）公司发生实际控制权变更、合并、分立等原因导致莱茵生物的实际控制人发生变化，本员工持股计划不作变更。 （二）持有人发生职务变更、离职或死亡 1、存续期内，持有人职务发生变更，但仍在公司或者子公司任职，则参与的员工持股计划不作变更。 2、存续期内，持有人擅自离职、主动提出辞职，被公司或子公司依法解除劳动合同，或因劳动合同到期后在公司或子公司维持或提高劳动合同条件的情形下拒绝续签劳动合同的，按照本办法第七条（二）员工所持员工持股计划份额的处置办法中的第3点执行。 3、存续期内，持有人丧失劳动能力的，其所获授员工持股计划份额不受影响。 4、存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其所获授员工持股计划份额不作变更。 5、存续期内，持有人死亡的（包括因公死亡），其所获授员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。 十、 其他重要事项 （一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工在员工持股计划存续期间内持续聘用的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行； （二）持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人按照相关法律法规自行承担； （三）公司的权利 1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格，其对应的份额按照本办法第七条（二）员工所持员工持股计划份额的处置办法中的第3点执行。 2、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费。 3、法律、行政法规及本员工持股计划管理办法规定的其他权利。 （四）公司的义务 1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。 2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销相关账户等。 3、法律、行政法规及本员工持股计划管理办法规定的其他义务。 （五）本员工持股计划的解释权属于桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会。 桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会 二�一七年八月三十日