1 证券代码： 002175 证券简称：东方网络 公告编号： 2017-82 东方时代网络传媒股份有限公司 关于出售全资子公司 100%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、概述 东方时代网络传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“东方网络”）于2017年 8月30日与惠州市骏宏投资有限公司（以下简称“惠州骏宏” ） 签订了《关于乾 坤时代（北京）科技发展有限公司之股权转让协议》（以下简称“协议”或“本 协议” ），东方网络以人民币346,320,200.00元转让乾坤时代（北京）科技发展 有限公司（以下简称“乾坤时代”） 100%股权，本次股权转让完成后，乾坤时 代将不再是公司的全资子公司。 公司于2017年8月30日召开董事会，以8票同意、 0票反对、 0票弃权审议通过 了《关于出售乾坤时代100%股权的议案》，本次交易仍需经过公司股东大会的批 准。 本次交易不构成重大资产重组，亦不构成关联交易。 二、交易对方的基本情况 公司名称： 惠州市骏宏投资有限公司 公司注册地址： 惠州市惠城区东江路富力丽港中心写字楼9层905号 法定代表人： 范国定 企业类型： 有限责任公司 统一社会信用代码： 91441300594019365E 注册资本： 1000万元人民币 经营范围：实业投资，房地产开发经营，物业管理，投资管理及咨询，企业管理， 经济信息咨询服务，广告经营。 (依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动) 成立日期： 2012年4月10日 2 股权结构：自然人范国定持股70%，出资700万元人民币；自然人范俊持股30%， 出资300万元人民币 惠州骏宏与本公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 截止 2016年12月31日， 惠州骏宏经审计总资产20,478.35万元，总负债8,110.72 万元，净资产12,367.63万元。 2016年1-12月营业收入12,560.00万元，利润总额 3,284.62万元，净利润3,246.03万元。 三、交易标的基本情况 1、标的公司概况 公司名称：乾坤时代（北京）科技发展有限公司 公司注册地址： 北京市北京经济技术开发区地盛中路3号1幢B座219 法定代表人：李靖 企业类型：有限责任公司 注册资本： 7500万元人民币 经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；投资、投资管理； 组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；设计、制 作、代理、发布广告；销售电子产品、通讯设备；货物进出口、技术 进出口、代理进出口：设备安装（不含行政许可的项目）；版权代理； 从事互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。） 2、标的公司的历史沿革 2008年，中辉世纪传媒发展有限公司（以下简称“中辉世纪”）和北京思戴 瑞科技发展有限公司（以下简称“北京思戴瑞”）共同出资设立中辉乾坤（北京） 科技发展有限公司（以下简称“中辉乾坤”）。 2010年5月，中辉乾坤召开股东会决定增加注册资本2,400万元， 其中中辉世 3 纪出资2,000万元，成都红泰投资有限公司（以下简称“成都红泰”） 出资400万 元。 2011年9月，成都红泰、北京思戴瑞将其在中辉乾坤的全部股份转让给中辉 世纪，本次股权转让后，中辉乾坤成为中辉世纪的全资子公司。 2013年4月，中辉世纪与其全资子公司中安华视（北京）通讯科技有限公司 （以下简称“中安华视”） 签署《股权转让协议》，中辉世纪持有的中辉乾坤75% 股权，中安华视持有中辉乾坤25%股权。 2013年6月公司进行重大资产重组，公司通过向中辉世纪发行股份14,093,076 股及支付现金37,522,815.00元购买其持有中辉乾坤75%股权，向中安华视发行股 份5,872,115股购买其持有的中辉乾坤25%股权。 2014年7月，重组完成后，中辉 乾坤成为公司的全资子公司。 2016年1月， 中辉乾坤更名为乾坤时代（北京）科技发展有限公司。 3、标的公司财务数据 根据具有执行证券期货相关业务资格的中审华会计师事务所（特殊普通合 伙）出具的《 乾坤时代（北京）科技发展有限公司2016年1月至2017年7月财务报 表审计报告》 CAC津审字[2017]1628号， 目标公司合并报表2016年1月至2017年7 月的主要财务数据如下： 单位：（人民币元） 财务指标 2017年7月31日 2016年12月31日 资产总额 466,562,477.30 579,288733.73 其中： 应收账款 115,112,107.07 106,087,226.98 负债总额 239,782,512.94 359,304,244.01 所有者权益合计 226,779,964.36 219,984,489.72 财务指标 2017年1-7月 2016年1-12月 营业收入 89,317,750.75 174,374,488.28 营业利润 8,628,077.99 45,154,690.37 利润总额 8,627,470.43 45,268,096.96 净利润 6,795,474.64 37,425,952.91 经营活动产生的现金流量净额 69,807,601.58 49,996.918.40 4 3、交易标的的评估情况 具有证券从业资格的中和资产评估有限公司出具了《 乾坤时代（北京）科技 发展有限公司股东拟转让股权所涉及的股东全部权益项目资产评估报告》中和评 报字（ 2017）第YCV1134号。截至评估基准日2017年7月31日，乾坤时代母公司 报表经审计总资产账面价值为47,013.26万元，总负债账面价值为24,197.93万元， 净资产账面价值为22,815.33万元。 本次资产评估选取收益法评估结果作为评估结论，在持续经营前提下，经收 益法评估，乾坤时代（北京）科技发展有限公司股东全部权益价值为34,632.02 万元，增值额为11,816.69万元，增值率为51.79%。 4、交易标的其他情况说明 本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不 涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他 情况。 四、交易协议的主要内容 1、股权转让价格及定价依据 股权转让价款为人民币346,320,200元。股权转让计价基准日： 2017年7月31 日。 本次交易定价参考资产评估报告的评估价值，经交易双方友好协商确定。 本次交易的标的资产的评估值相较于对应的净资产增值较高，主要是由于标 的公司属于轻资产行业，盈利能力对资产的依赖性相对较小。公司董事会认为本 次股权转让交易价格合理公允。 2、价款支付 本次股权转让的股权转让价款由惠州骏宏分三期向公司支付，具体如下： 依据本协议约定的生效之日起20日内， 惠州骏宏应向公司支付股权转让价款 人民币5,000,000元； 2017年12月31日之前， 惠州骏宏应向公司支付股权转让价款的50%，即人民 币173,160,100.00元； 5 2018年12月31日之前， 惠州骏宏应向公司支付剩余的股权转让价款，即人民 币168,160,100.00元； 各方一致同意，因履行本协议、完成本次交易而应缴纳的任何税款或费用， 包括但不限于增值税、所得税、印花税或其他适用税种，或政府有关部门依法征 收的费用，根据中国法律规定由责任方承担。 3、 协议生效条件 本协议在下述条件全部满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效： （ 1）双方盖章及其各自法定代表人或授权代表签字； （ 2） 东方网络股东大会通过决议，批准本次交易相关事宜； （ 3） 惠州骏宏董事会或股东会通过决议，批准本次交易相关事宜。 4、 标的资产的交割及过渡期等其他安排 各方同意，标的资产的交割应于本协议生效日起45日内完成，以标的公司完 成股东变更的公司内部程序，并在所属工商行政管理机关依法办理完毕股东变更 工商登记之日为交割日。 本协议生效后，公司应向惠州骏宏递交与标的资产有关的全部文件、印章、 合同及资料，各方应就办理标的公司股东变更签署相关决议、股权转让确认文 件，并办理股东变更工商登记。 各方确认，本协议项下惠州骏宏向公司购买标的资产于交割日完成，自交割 日起，标的资产所有权转移至惠州骏宏，标的资产的风险、收益与负担自公司转 移至惠州骏宏。为避免疑义，交割日前标的公司的滚存未分配利润，在交割日后 归惠州骏宏所有。 各方同意，自评估基准日至交割日的期间为过渡期。过渡期内，标的公司经 营产生的收益归惠州骏宏所有，产生的亏损由惠州骏宏承担。过渡期内，未经惠 州骏宏事先书面许可，公司不得就标的资产设置抵押、质押担保等任何第三人权 利，且应通过行使股东权利的方式保证标的公司在过渡期内不得进行与正常生产 经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。 五、涉及出售资产的其他安排 6 1、 公司不存在为乾坤时代提供担保、不存在委托乾坤时代理财的情况； 2、相关人员安排 双方同意，本次交易交割完成后，标的公司在10日内召开股东会改选董事， 相关人员由惠州骏宏委派。 六、出售资产对公司的影响 本次股权转让事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，乾坤时 代将不再纳入公司合并报表范围。经公司预测该笔交易对上市公司合并财务报表 净利润影响较小。本次交易有利于公司资产结构调整，有利于公司更加健康持续 发展，符合公司既定的战略目标。 七、备查文件 1、第五届董事会第四十二次会议决议 2、股权转让协议 3、 审计报告 4、 资产评估报告 5、财务报表 东方时代网络传媒股份有限公司董事会 二�一七年九月一日