证券代码：000662 证券简称：天夏智慧 编号：2017-095 天夏智慧城市科技股份有限公司 关于重大资产重组事项的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份购买资产事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：天夏智慧；股票代码：000662）于2017年6月5日开市时起开始停牌，并与当日披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-046)。此后至本公告披露日，公司每隔5个工作日发布一次《重大资产重组停牌进展公告》。期间，公司于2017年7月5日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号： 2017-063）。公司于2017年8月3日召开第八届董事会第二十二次会 议审议通过《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，具体内容详见2017年8月5日披露的《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-081）。 2017年8月18日公司召开第八届董事第二十三次会议，审议《关 于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》，具体内容详见《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的公告》（公告编号：2017-087）。该议案尚需提交公司2017年第四次 临时股东大会审议。 上述信息详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报 》、《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。 一、本次重大资产重组基本情况如下： 1、本次重组涉及的标的资产为公司董事兼总裁夏建统实际控制的杭州睿康物联投资有限公司（以下简称“睿康物联”）持有的上海睿亚环能物联科技有限公司（以下简称“标的公司”或“上海睿亚”）100%股权，标的公司的实际控制人为夏建统，本次重组构成关联交易。 本次重大资产重组的核心目标为天夏智慧通过关联方上海睿亚和为本次收购设立的SPV公司最终实现收购印度尼西亚（以下简称“印尼”）的上市公司PT. Nusantara Infrastructure Tbk.（以下简称“NIT”）的合计约42%股权（最终以本次重组印尼当地的前次交易的实际交割股票数量为准，且适用于本公告其他内容中关于NIT股权的表述）。 2、公司拟以发行股份方式购买本次重大资产重组涉及的标的资产，不涉及募集配套资金。本次交易不会导致公司控制权变更。 3、公司将积极与相关方就本次重组方案的具体细节进行进一步沟通、协商及论证，包括但不限于本次交易的具体方案、标的资产定价、交易对价支付方式以及交易审批程序等。 4、本次重组的独立财务顾问为西南证券股份有限公司，同时，公司聘请了法律顾问，审计机构，评估机构。目前尽职调查、审计、评估等相关工作正在有序推进中。 5、本次交易尚需履行的审批或授权程序 （1）本次交易尚需公司董事会、股东大会审议通过； （2）本次交易尚需获得深圳证券交易所、中国证监会核准通过； （3）其他可能涉及的审批或授权事项。 二、本次交易的相关协议签署的进展情况 鉴于本次重大资产重组的核心目标为天夏智慧通过关联方上海睿亚和为本次收购设立的SPV公司最终实现收购印尼上市公司 NIT合计约42％的股权。本次交易将涉及不同管辖区内的若干交易， 包括位于印度尼西亚、香港和中国等不同公司之间的股份转让，现阶段已签署的协议/意向书情况如下: 1、2017年8月18日，公司与睿康物联签署了《发行股份购买 资产的框架协议》。协议的主要内容为：公司同意在睿康物联间接收购印度尼西亚上市公司约42%股权完成后，且本次交易方案需获得中国证监会的核准、公司完成涉及本次交易的批准事项等条件后，向睿康物联发行股份购买其所持有的上海睿亚100%的股权。双方同意以共同认可的日期作为本次交易的审计和评估基准日，聘请具有证券从业资格的审计和评估机构对标的资产进行审计和评估，最终交易价格将以经评估的评估值作为定价参考依据，由甲方和乙方协商确定，并在正式协议中约定本次交易价格。 2、2017年8月31日，上海睿亚的香港全资子公司Trend Wise Hong Kong Limited(上海睿亚的SPV公司)与印度尼西亚公司PT. Perdana Bintang Investasi和印度尼西亚自然人Marcus Taufik Sastra签署《意向书》，拟购买上述股东所持有的印度尼西亚公司PT. Perdana Andalan Prestasi.合计99.99%的股份。其主要内容为：购 买对价应由双方按照尽职调查及其后的协商结果另行决定。股份买卖的结算机制和商定的购买对价将在买卖协议中进一步确定。自本意向书生效之日起，卖方及其代理人将授予买方4周的排他期。 3、2017年8月31日，印度尼西亚公司PT. Perdana Andalan Prestasi与印度尼西亚公司PT. HIJAU MAKMUR SEJAHTERA和PT. Pratama Capital Sekuritas分别签署股权购买《意向书》，拟分别 购买上述主体所持有或授权出售的印尼上市公司NIT的各约21%股权， 合计购买约42％股权。其主要内容为： 购买对价 购买对价应由双方按照尽职调查及其后的协商结果另行决定。股份买卖 的结算机制和商定的购买对价将在买卖协议中进一步确定。 买方声明保证 买方具有签署、交付和履行本意向书的权利，并已获得进行本次交易磋 商所需的所有公司内部批准； 买方应尽合理之努力，获得本次交易所需的所有必要批准和许可，并在 本次交易交割完成之前维持上述批准和许可的有效性； 买方签署、交付和履行本意向书，不违反所有适用的法律和法规。 卖方/PCS证券公 卖方/PCS证券公司具有代表股东签署、交付和履行本意向书的权利，并 司声明保证 已获得进行本次交易磋商所需的所有公司内部批准（如需）及股东出具 的授权委托书； 卖方/PCS证券公司代表股东保证，应尽其最大努力，获得本次交易所需 的所有必要批准和许可，并在本次交易交割完成之前维持上述批准和许 可的有效性； 卖方/PCS证券公司保证，股东拥有股份完整的所有权，并且股份不存在 任何被索赔、限制交易或限制转让的情形； 本意向书的签署、交付和履行，不违反所有适用的法律和法规； 自本意向书签署之日起至股份交割完成之日止，PCS证券公司代表股东 保证，其持有的股份不得进行交易，包括买进和卖出。 尽职调查 买方有权在卖方/PCS 证券公司接受本意向书时或双方商定的任何后续 日期对目标公司及其附属公司进行尽职调查（包括但不限于法律、财务、 税务和商业尽职调查），上述尽职调查将持续4周（以下简称“尽职调 查期”）。 就上述尽职调查，卖方/PCS证券公司代表股东承诺，其将尽合理之努力 支持并促使目标公司支持买方完成尽职调查，并按照买方或其代表人以 及专业顾问的请求，授权买方访问资料室，查阅有关目标公司和高级管 理层的详细信息。 如果本次尽职调查的结果令买方满意，买方应尽合理之努力促使双方签 署所有必要的交易文件，以完成本次交易。 排他性 自接受本意向书之日起，卖方/PCS证券公司代表股东，将授予买方一段 排他期，排他期为自本意向书生效之日起4周（包括生效日当日和到期 日当日在内），除非双方以书面形式同意延长期限（以下简称“排他期”）， 以便买方开展尽职调查，以及双方起草和商定股份购买协议。在排他期 内，卖方/PCS证券公司承诺，卖方/PCS证券公司和股东不会直接或间 接： (i)从市场撤回业务和资产，允许其任何高级职员、员工或代理人（包 括投资银行家、律师、会计师等）征求、讨论、鼓励或接受任何有关购 买业务和/或资产的主要或备用要约，或采取任何意图或合理预见将导 致任何有关出售业务和/或资产之承诺或协议的其他举措（以下简称 “禁止交易”）； (ii)进行或继续任何有关禁止交易的讨论或谈判； (iii)允许任何其他人或相关方对任何禁止交易进行尽职调查； (iv)向任何其他人或相关方提供有关目标公司或其业务、资产或承诺的 任何保密信息； (v)就任何禁止交易与任何其他人或相关方达成任何协议或安排。 在接受本意向书后，卖方/PCS证券公司代表股东承诺，应立即终止或促 使终止任何目前正在进行的与其他第三方的谈判。 卖方/PCS证券公司承诺，将促使PCS证券公司及股东的高级职员、雇员、 代理人、顾问及其他代表，以及子公司及其各自的高级职员、雇员、代 理人、顾问和代表遵守第7款（即本条）关于排他性条款的约定。 法律适用和争议 本意向书以及双方就本次交易进行的谈判，以及本次交易过程中产生的 解决 任何争议和索赔均受印度尼西亚共和国法律的管辖。 在一方以书面形式通知另一方后的四十五（45）个自然日内，如果争议 事项无法得到协商解决，任何一方可选择将上述争议提交至新加坡国际 仲裁中心（以下简称“SIAC”）进行仲裁，本意向书被修订或双方以书 面形式另行约定的除外。 其他 保密、税费负担、语言、副本等安排 停牌期间，公司及有关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作，包括：组织并完成本次重大资产重组涉及的财务顾问、审计师、律师、评估师等中介机构的选聘；与交易相关各方就本次重大资产重组方案及相关事项进行进一步沟通、协商和论证，基本完成了本次重组基本方案的论证工作，并与交易对方签署了标的资产收购的意向协议；交易对方通过SPV公司与最终收购标的签署了一系列股权收购的《意向书》。同时，公司与财务顾问等中介机构对本次重大资产重组各阶段工作进行了相应安排；组织本次重大资产重组涉及的中介机构赴印度尼西亚开展尽职调查、审计、评估等相关工作，并就工作内容与印度尼西亚标的公司管理层进行沟通。目前各项工作正在有序积极推进中。同时，公司严格履行信息披露义务，每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展公告。由于涉及重大资产重组的相关方案仍在筹划之中，公司股票继续停牌。鉴于该事项仍存在不确定性，为维护全体投资者的利益，避免公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，公司股票将继续停牌。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。 鉴于本次重组事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告！ 天夏智慧城市科技股份有限公司 董事会 2017年9月1日