苏州中晟环境修复股份有限公司 权益变动报告书 挂牌公司名称：苏州中晟环境修复股份有限公司 股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统 股票简称：中晟环境 股票代码：835864 信息披露义务人：冯建兴、冯贤恒（一致行动人） 信息披露义务人住所：江苏省苏州市平江区莲目巷5号 股份变动性质：减持、协议转让 变动日期：2017年8月31日 信息披露义务人声明 一、本报告系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司收购管理办法》（以下简称《管理办法》）、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号―权益变动报告书》（以下简称《准则5号》）及其他相关法律、法规等规定编写本权益变动报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《证券法》、《管理办法》、《准则5号》的规定，本 权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在中晟环境中拥有权益的变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书刊登披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中晟环境中拥有权益的股份。 五、本次权益变动根据本报告所载明的内容进行。除本信息披露义务人外，没有委托或授权其他人提供在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。 六、信息义务披露人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 信息披露义务人声明...... 2 第一节：释义...... 4 第二节：信息披露义务人介绍......5 第三节：协议转让的目的...... 6 第四节：权益变动方式...... 6 第五节：股权转让协议的主要内容......7 第六节：其他重大事项...... 9 第七节：备查文件...... 10 附表：权益变动报告书...... 11 第一节：释义 信息披露义务人 指 冯建兴、冯贤恒 吴中金控、收购人 指 苏州市吴中金融控股有限公司 中晟环境、公司 指 苏州中晟环境修复股份有限公司 中晟有限 指 苏州中晟环境修复有限公司 本报告书 指 苏州中晟环境修复股份有限公司权益变动报告书 本次权益变动 指 冯建兴于2017年8月31日通过全国中小企业股份转 让系统以协议转让的方式减持所持有的中晟环境100 万股股份，冯建兴及其一致行动人冯贤恒合计持股比 例由75.08%减少到72.75%的权益变动行为 元 指 人民币元 第二节：信息披露义务人介绍 一、基本情况 （一）信息披露义务人 冯建兴，男，1954年9月出生，中国国籍，无境外永久居住权。1992至2001 年就职于吴中区行政机关，为行政机关员工；2001年起至2015年9月，在苏州 中晟环境修复股份有限公司的前身中晟有限任职；2015年9月中晟环境成立后 至2016年12月29日，担任中晟环境董事及总经理；2016年12月30日至今担 任中晟环境董事长及总经理。 冯贤恒，男，1978年6月出生，中国国籍，无境外永久居住权。2005年至 2015年9月，在苏州和利协工业物资调剂有限公司任总经理；2015年9月中晟 环境成立后至2016年12月29日，担任中晟环境董事长；2016年12月30日至 今担任中晟环境董事。 冯建兴、冯贤恒为父子关系。2015年9月11日，冯建兴、冯贤恒签署了《一 致行动协议》，约定冯建兴与冯贤恒在苏州中晟环境修复股份有限公司董事会、股东（大）会必须保持投票的一致性。冯建兴、冯贤恒系一致行动人。 二、信息披露义务人持股情况 截止2017年8月31日，本次权益变动前，信息披露义务人持股情况如下： 信息披露义务人 股票简称 股份种类 股份数量（股） 占公司已发行股份数量（%） 冯建兴 中晟环境 人民币普通股 25,672,000 59.87 冯贤恒 中晟环境 人民币普通股 6,523,000 15.21 合计 32,195,000 75.08 三、是否需相关部门批准 2017年8月2日，收购人吴中金控董事会通过了对本次收购相关事项予以 批准的决议。 2017年8月11日，吴中金控股东苏州市吴中区国有资产监督管理局作出《关 于区金控公司收购苏州中晟环境修复股份有限公司 70%股权的批复》（吴国资 [2017]43号），同意吴中金控以25,213.44万元价格收购中晟环境70%的股权（即 30,016,000股股份），本次收购分两期办理股份交割。本次收购已获得必要的批 准和授权，决策程序和结果合法有效。 第三节：协议转让的目的 本次权益变动为冯建兴转让公司股份1,000,000股，减持股份占公司总股本 的2.33%，本次权益变动为公司股东自主自愿减持，并通过全国中小企业股份转 让系统协议转让方式进行。 本次交易为吴中区政府主导国资投资控股区内环保企业、整合太湖环保资源，并不会注入吴中金控的相关资产，亦不存在注入金融类资产的情况，不构成借壳。 本次收购后，中晟环境的主营业务不会改变，本次收购系国有独资公司吴中金控对辖区内新三板环保类挂牌公司中晟环境的收购，是对吴中区政府坚持改革创新、源头管控、统筹兼顾、治管并重、全民参与，更大力度推动绿色发展、优化空间布局、完善基础配套、改善环境质量、提升生态意识，保持经济“绿色增长”，提高社会“绿色福利”，扩大生态“绿色财富”的一次贯彻落实；同时也有利于发挥国有资产的引导作用，力争实现国有资产的增值、保值。 本次收购符合建设“山水吴中、人文吴中”的要求，坚持了创新导向、富民导向、绿色导向、文化导向“四个导向”，是贯彻党中央、省委、省政府加强生态文明建设决策部署的务实举措，有利于推进吴中区绿色发展，将生态优势转变为经济优势、把生态资本转变为发展资本，建设生态绿色的美丽吴中。 第四节：权益变动方式 一、信息披露义务人的股份数量和比例 中晟环境于2016年3月3日在全国中小企业股份转让系统公开转让。截止 2017年8月31日，在本次权益变动后，冯建兴持有公司股份24,672,000股，占 公司总股本的57.54%，变动比例为2.33%；冯贤恒持有公司股份6,523,000股， 占公司总股本的 15.21%，保持不变。一致行动人冯建兴、冯贤恒合计持有公司 股份31,195,000股，占公司总股本的72.75%，变动比例为2.33%。 二、本次权益变动方式 本次权益变动于2017年8月31日在全国中小企业股份转让系统通过协议转 让方式完成，具体权益变动情况如下： 信息披露人 转让前情况 权益变动达到规 转让后情况 及一致行动 转让前持股数 转让前持股比 定日期 转让后持股数 转让后持股比 人 量（股） 例（%） 量（股） 例（%） 冯建兴 25,672,000 59.87 2017年8月31日 24,672,000 57.54 冯贤恒 6,523,000 15.21 2017年8月31日 6,523,000 15.21 合计 32,195,000 75.08 2017年8月31日 31,195,000 72.75 第五节：股权转让协议的主要内容 2017年8月18日，吴中金控与冯建兴、冯贤恒签订《交易协议》，约定吴 中金控收购冯建兴、冯贤恒所持中晟环境26,016,000股股份，占中晟环境总股本 的60.67%，分两期交割完成过户登记，主要协议内容如下： 1、股份转让 冯建兴、冯贤恒分别将其持有的中晟环境21,300,000股、4,716,000股股份 （分别占中晟环境总股本的49.67%、11.00%），以178,920,000元、39,614,400 元的价格转让给收购人，但股份分两期交割。 第一期股份交割：冯建兴、冯贤恒应于《交易协议》生效之日起30个工作 日内，将其分别持有的中晟环境7,364,000股、1,630,000股股份转让给收购人， 并完成在中登公司转让登记。 收购人应在《交易协议》生效之日起30个工作日内，于全国股份转让系统 分别以61,857,600元、13,692,000元的价格，支付冯建兴、冯贤恒第一期股份交 割的收购对价。 第二期股份交割：自冯建兴辞去中晟环境董事长、总经理职务公告之日起满6个月后第一个交易日或最早可行日，冯建兴将其持有的中晟环境13,936,000股股份转让给收购人，并完成在中登公司转让登记；自冯贤恒辞去董事职务公告日起满6个月后第一个交易日或最早可行日，冯贤恒将其持有中晟环境3,086,000 股股份转让给收购人，并完成在中登公司转让登记。 收购人应当在第二期股份转让当日，于全国股份转让系统分别以117,062,400 元、25,922,400元的价格支付冯建兴、冯贤恒第二期股份交割的收购对价。 2、股份收益权转让 冯建兴、冯贤恒在收到收购人第一期股份交割收购对价的同时，分别将其持有的中晟环境13,936,000股限售股份、3,086,000股限售股份的收益权转让给收购人。 3、股份质押 冯建兴、冯贤恒在收到收购人第一期股份交割收购对价的同时，分别将其持有的中晟环境13,936,000股限售股份、3,086,000股限售股份质押给收购人，作为《交易协议》之履约担保。 4、股东权利 冯建兴、冯贤恒在收到收购人第一期股份交割收购对价的同时，分别将其持有的中晟环境13,936,000股限售股份、3,086,000股限售股份对应表决权在内的股东权利授权收购人行使。 5、第一期股份交割完成之日（含当日）起3个工作日内，冯建兴应辞去其 在中晟环境的董事长、总经理职务；冯贤恒应辞去其在中晟环境的董事职务。相应职位空缺应由中晟环境召开董事会、股东大会予以补选，且该人选应从中晟环境原自有员工中产生。 6、业绩补偿 吴中金控与冯建兴、冯贤恒签订的《交易协议》中，对中晟环境相关经营业绩进行了约定，详细内容如下： “4.1 业绩承诺 4.1.1 吴中金控在2017年12月31日前（含当日）取得中晟环境的控制权， 冯建兴、冯贤恒对中晟环境在业绩补偿期内的业绩承诺如下： 4.1.1.1 中晟环境在2017年度实现的经审计的归属于母公司的净利润金额不 低于30,000,000元； 4.1.1.2 中晟环境在2017年度、2018年度、2019年度累计实现的经审计归 属于母公司的净利润金额不低于97,000,000元。 4.1.2 若吴中金控未能在2017年12月31日前（含当日）取得中晟环境的控 制权，则业绩补偿期及承诺净利润金额由交易双方另行协商。 4.2 盈利预测差异的确定 2017 年度结束后四个月内以及累计业绩补偿期届满后四个月内，吴中金控 应分别对中晟环境2017年度以及累计业绩补偿期内实现的净利润金额与承诺净 利润金额的差异情况进行审核，并由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对差异情况出具专项核查意见。 4.3 利润补偿方式 如中晟环境未实现本协议第4.1.1.1条约定或未实现第4.1.1.2条约定承诺净 利润金额的，冯建兴、冯贤恒均应向吴中金控予以现金补偿，具体补偿方式如下： 4.3.1 如中晟环境2017年度实现净利润金额低于本协议第4.1.1.1款约定承诺净利润金额的，则冯建兴、冯贤恒应向吴中金控进行现金补偿，冯建兴、冯贤恒各自承担利润补偿责任的比例分别为利润补偿金额的81.87%、18.13%，具体补偿方式如下： 2017 年度应补偿利润金额=（2017年度承诺净利润金额-2017年度实现净利 润金额）÷2017年度承诺净利润金额×本次收购对价。 4.3.2 如中晟环境在累计业绩补偿期内实现净利润金额低于本协议第4.1.1.2 条约定累计承诺净利润金额的，则冯建兴、冯贤恒应向吴中金控进行现金补偿，冯建兴、冯贤恒各自承担利润补偿责任的比例分别为利润补偿金额的 81.87%、18.13%，具体补偿方式如下： 累计业绩补偿期应补偿利润金额=（累计承诺净利润金额-累计实现净利润金额）÷累计承诺净利润金额×本次收购对价-已补偿金额。” 此次转让系由冯建兴通过全国中小企业股份转让系统以协议转让方式将其所持有的中晟环境的流通股合计1,000,000.00股转让给吴中金控，不存在行政划转或变更、法院裁定的情形。 第六节：其他重大事项 一、其他应披露的事项 截止本报告签署之日，本报告已按照有关规定对本次权益变动的内容进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免本报告书内容产生误解信息披露人应披露而未被披露的信息。 二、信息披露义务人声明 信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 第七节：备查文件 一、信息披露义务人的身份证。 二、信息披露义务人声明及签署页原件。 三、备查文件的备置地点为公司董事会办公室。 附表：权益变动报告书 基本情况 公众公司名称 苏州中晟环境修复股 公众公司所在地 苏州吴中经济开发区 份有限公司 越溪街道北官渡路 22号11幢 股票简称 中晟环境 股票代码 835864 信息披露义务人名称 冯建兴、冯贤恒（一 信息披露义务人所在 江苏省苏州市平江区 致行动人） 地 莲目巷5号 拥有权益的股份数量 增加□ 有无一致行动人 有无□ 变化 减少 不变，但持股人发生 变化□ 信息披露义务人是否 是否□ 信息披露义务人是否 是□否 为公众公司第一大股 为公众公司控制人 东 权益变动方式（可多 通过股转系统的竞价交易□ 选） 间接转让方式 □ 通过股转系统的协议转让变更□ 通过股转系统的做市交易□赠与□ 国有股行政划转或变更□执行法院或裁定□ 取得公众公司发行的新股□其他□（请注明） 信息披露义务人披露 在本次权益变动前，冯建兴持有公司股份25,672,000股，占公司总 前拥有权益的股份数 股本的59.87%；冯贤恒持有公司股份6,523,000股，占公司总股本的 量及占公众公司已发 15.21%，一致行动人冯建兴、冯贤恒合计持有公司股份32,195,000 行股份比例 股，占公司总股本的75.08%。 本次权益变动后，信 在本次权益变动后，冯建兴持有公司股份24,672,000股，占公司总 息披露义务人拥有权 股本的57.54%，变动比例为2.33%；冯贤恒持有公司股份6,523,000 益的股份数量及变动 股，占公司总股本的15.21%，保持不变，一致行动人冯建兴、冯贤 比例 恒合计持有公司股份31,195,000股，占公司总股本的72.75%，变动 比例为2.33%。 涉及公众公司控股股东或实际控制人减持股份的信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实际控制 是□否不适用□ 人是否存在侵害挂牌 公司和股东权益的问 题 控制股东或实际控制 是□否不适用□ 人减持时是否存在未 清偿其对公司的负 债，未解除公司为其 负债提供的担保，或 者损害公司利益的其 他情形 本次权益变动是否需 是否□不适用□ 要取得批准 是否已得到批准 是否□不适用□