股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临2017-075 债券简称：12山鹰债 债券代码：122181 债券简称：16山鹰债 债券代码：136369 山鹰国际控股股份公司 关于使用募集资金对全资子公司增资的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 增资标的名称：山鹰华中纸业有限公司，为公司全资子公司。 增资金额：公司拟以非公开发行募集资金净额1,970,482,610.66元人民币及 其孳息对华中山鹰进行增资,前述增资款将根据募投项目的进度分期拨付到位。增资完成后，华中山鹰的注册资本将增至18亿元人民币。 一、使用募集资金增资的概述 （一）使用募集资金增资的基本情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准安徽山鹰纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]529号）核准，山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次实际非公开发行人民币普通股784,313,725股，发行价格为每股人民币2.55元，募集资金总额为人民币1,999,999,998.75元，扣除发行费用人民币29,517,388.09元后，实际募集资金净额为1,970,482,610.66元。本次发行募集资金已于2016年7月1日全部到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》（天健验[2016]257号）。 根据本次非公开发行股票预案中披露的募集资金投资计划，上述募集资金将投资于“总规模为年产120万吨包装原纸生产项目，其中年产50万吨低定量强韧牛卡纸、43万吨低定量高强瓦楞纸、27万吨渣浆纱管原纸生产线建设项目”。公司募投项目的资金使用具体金额如下： 序号 项目名称 投资总额 拟使用募 实际募集 （万元） 集资金 资金金额 （万元） （万元） 年产50万吨低定量强韧牛卡纸、43万吨低定 1 量高强瓦楞纸、27万吨渣浆纱管原纸生产线建 277,372 200,000 197,048.26 设项目 为尽早发挥募集资金投资项目的效益，第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的公告》，公司拟将上述募投项目变更为“年产42万吨低定量瓦楞原纸/T纸生产线项目、年产38万吨高定量瓦纸和年产47万吨低定量T2/T纸生产线项目”（以下简称“新项目”），新项目实施主体由公司全资子公司吉安集团有限公司（以下简称“吉安集团”）变更为公司全资子公司山鹰华中纸业有限公司（以下简称“华中山鹰”），实施地点变更为湖北省荆州市公安县青吉工业园，并将上述事项提交股东大会审议。《关于变更募集资金投资项目的公告》的具体内容刊登于2017年9月1日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临2017-074）。 为保障募投项目的顺利实施，公司拟以本次非公开发行募集资金净额 1,970,482,610.66 元人民币及其孳息全部对募投项目实施主体华中山鹰进行增 资，前述增资款将根据募投项目的进度分期拨付到位。本次增资后，华中山鹰的注册资本将增至18亿元人民币。 公司原已使用募集资金470,482,610.66元人民币对吉安集团增资的款项， 以及上述增资款拨付后至第六届董事会第三十一次会议审议通过之日期间该增资款所产生的孳息，由公司以自有资金进行替换，并将该笔资金在华中山鹰拟新开立的募集资金监管账户按照拟签订的新《募集资金专户存储四方监管协议》进行严格监管。 （二）董事会审议情况 公司第六届董事会第三十一次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通 过了《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》。 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定，本议案尚需提交股东大会审议通过。 （三）本次增资事项不构成关联交易和重大资产重组事项。 二、增资对象基本情况 公司名称：山鹰华中纸业有限公司 法定代表人：冯军贤 注册资本：5,000万元 成立日期：2017年1月16日 住所：公安县青吉工业园友谊东路以南，观绿路以东，疏港公路以西。 经营范围：纸板、瓦楞纸、箱板纸、生活用纸的制造、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至 2017年 6月 30 日，华中山鹰总资产 130,620,615.15 元，净资产 -1,169,402.32元；2017年上半年实现营业收入0元，净利润-1,169,402.32元。 （以上数据未经审计) 本次增资前，华中山鹰的注册资本为5,000万元人民币，本次增资后，华中 山鹰的注册资本将增至18亿元人民币，本公司仍为华中山鹰唯一股东，持有华 中山鹰100%股权，华中山鹰仍为本公司全资子公司。 三、本次增资对公司的影响 本次增资的资金来源为公司非公开发行A股股票募集的资金及其孳息。 公司对全资子公司华中山鹰增资是基于募集资金投资项目实际运营的需要，不存在投资风险。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于满足募投项目资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实施。 四、增资后募集资金的管理 为保证募集资金安全，公司拟与华中山鹰并连同保荐机构及相关银行签署《募集资金专项存储四方监管协议》，开立募集资金专户存储，对该募集资金存放和使用实施有效监管。公司将严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的要求规范使用募集资金。 五、专项意见 （一）独立董事意见 公司通过向华中山鹰增资的方式实施变更后的非公开发行股票募集资金投资项目，是基于募集资金投资项目实际运营的需要，有利于稳步推进募集资金项目的实施，能有效使用募集资金，符合公司及全体股东的利益。审议程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》相关规定的要求。我们同意公司使用募集资金1,970,482,610.66元及其孳息对全资子公司华中山鹰 进行增资，并将该事项提交临时股东大会审议。 （二）监事会意见 公司监事会认为：经审核，公司通过向华中山鹰增资的方式实施变更后的非公开发行股票募集资金投资项目，是基于募集资金投资项目实际运营的需要，有利于稳步推进募集资金项目的实施，能有效使用募集资金，符合公司及全体股东的利益。监事会同意公司使用募集资金1,970,482,610.66元及其孳息对全资子公司华中山鹰进行增资，并同意提交公司临时股东大会审议。 （三）保荐机构意见 公司通过向华中山鹰增资的方式实施变更后的非公开发行股票募集资金投资项目，是基于募集资金投资项目实际运营的需要，有利于稳步推进募集资金项目的实施，能有效使用募集资金，符合公司及全体股东的利益。 六、备查文件 1、第六届董事会第三十一次会议决议 2、第六届监事会第二十二次会议决议 3、独立董事关于第六届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见 4、《国金证券股份有限公司关于山鹰国际控股股份公司变更募集资金投资项目以及使用募集资金对全资子公司增资的核查意见》 特此公告。 山鹰国际控股股份公司董事会 二�一七年九月一日