股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临2017-074 债券简称：12山鹰债 债券代码：122181 债券简称：16山鹰债 债券代码：136369 山鹰国际控股股份公司 关于变更募集资金投资项目的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 原项目名称：年产50万吨低定量强韧牛卡纸、43万吨低定量高强瓦楞 纸、27万吨渣浆纱管原纸生产线建设项目。 新项目名称：年产42万吨低定量瓦楞原纸/T纸生产线项目、年产38万 吨高定量瓦纸和年产47万吨低定量T2/T纸生产线项目。新项目总投资 人民币450,797万元，不足部分由公司以自筹资金补足。(T纸属于箱板 纸，箱板纸和瓦楞原纸是生产瓦楞纸箱的两大主要材料) 变更募集资金投向的金额：募集资金净额人民币1,970,482,610.66元及 其孳息。 新项目预计建设期2年。 一、变更募集资金投资项目的概述 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准安徽山鹰纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]529号）核准，山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次实际非公开发行人民币普通股784,313,725股，发行价格为每股人民币2.55元，募集资金总额为人民币1,999,999,998.75元，扣除发行费用人民币29,517,388.09元后，实际募集资金净额为1,970,482,610.66元。本次发行募集资金已于2016年7月1日全部到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》（天健验[2016]257号）。 根据本次非公开发行股票预案中披露的募集资金投资计划，上述募集资金将投资于“总规模为年产120万吨包装原纸生产项目，其中年产50万吨低定量强 韧牛卡纸生产线项目、年产43万吨低定量高强瓦楞原纸生产线项目、年产27万 吨渣浆纱管原纸生产线项目”（以下简称“原项目”）。 截至本公告出具日，由于原项目的重要配套工程尚未取得审批，取得批文的时间无法确定，公司对原项目仅进行了项目相关前期技术交流、商务洽谈等工作，尚未使用募集资金。 为尽早发挥募集资金投资项目的效益，公司本次拟将原项目变更为“年产42 万吨低定量瓦楞原纸/T纸生产线项目、年产38万吨高定量瓦纸和年产47万吨 低定量T2/T纸生产线项目”（以下简称“新项目”），新项目总规模127万吨， 项目总投资人民币450,797万元，募集资金净额人民币1,970,482,610.66元及 其孳息将全部用于新项目建设，不足部分将由公司自筹资金解决。 新项目实施主体变更为公司全资子公司山鹰华中纸业有限公司（以下简称“华中山鹰”，华中山鹰于2017年1月设立并取得营业执照，注册资本为5000万元人民币。住所位于公安县青吉工业园友谊东路以南，观绿路以东，疏港公路以西。经营范围：纸板、瓦楞纸、箱板纸、生活用纸的制造、加工、销售），实施地点变更为湖北省荆州市公安县青吉工业园。 2017年8月31日，公司第六届董事会第三十一次会议、第六届监事会第二 十二次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，并同意将本议案提交临时股东大会审议。 本次变更募集资金投资项目事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。 二、变更募集资金投资项目的具体原因 （一）原项目计划投资和实际投资情况 原项目实施主体为公司全资子公司吉安集团有限公司（以下简称“吉安集团”），建设地点位于浙江省嘉兴市海盐县经济开发区杭州湾大桥新区（原厂内）。 原项目总投资为人民币277,372万元，建设期2年，预计项目达产后年销售收入 为人民币326,496万元，净利润人民币36,538万元，内部收益率（税后）16.84%， 投资回收期（含建设期）为7.07年。 2016年7月11日，公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第九次 会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用不超过人民币150,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，2017年6月19日，公司已将暂时用于补充流动资金的募集资金150,000.00万元全部归还至公司募集资金专户。 经公司第六届董事会第十六次、第十九次会议审议通过，公司以本次非公开发行募集资金净额人民币1,970,482,610.66元全部对募投项目实施主体吉安集团进行增资，首期增资额人民币470,482,610.66元已拨付到位。 为合理利用募集资金，提高募集资金的使用效率，有效降低公司财务费用，提高公司的盈利能力，经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，公司使用不超过人民币150,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限自公司第六届董事会第二十五次会议审议通过之日起不超过12个月。 截至本公告出具日，由于原项目的重要配套工程尚未取得审批，取得批文的时间无法确定，公司对原项目仅进行了项目相关前期技术交流、商务洽谈等工作，尚未使用募集资金。 （二）变更的具体原因 纵观近年的包装纸造纸发展形势，纸和纸板的消费和生产增速将会继续趋稳；企业节能减排、环境保护的压力将会进一步加大；由于主要生产要素上涨，环保新标准的实施，企业的经营成本将会增加；企业要保证盈利，必须加大内部治理、降低生产成本，优化产品结构，以应对阶段性产能过剩带来的市场竞争加剧。规模以下、筹资能力不强以及粗放管理的造纸企业，生存境况将会日益艰难。 今后行业的重点仍然是淘汰落后产能，调整产业结构。大量落后产能将被淘汰，新项目建设准入标准正在提高，新增项目数量将得到有效控制。与此同时，中部地区经济正在蓬勃发展，伴随着大量产业从沿海向中部迁移，包装纸的市场需求将稳步上升。纸箱包装公司是造纸工业的下游产业，湖南、湖北拥有发达的印刷和包装产业，发达的下游产业是造纸生产的保障。 基于对包装纸造纸、包装行业和长江经济带发展的预估，公司紧抓中部市场的发展机遇，努力开拓中部市场，通过已设立的全资子公司华中山鹰，加大对华中山鹰包装纸项目投入，分步实施，将华中山鹰打造成为公司两大造纸基地之外的另一个包装纸造纸生产基地，提高公司的综合竞争优势。 综上，为避免募集资金长期闲置，尽早发挥募集资金投资项目的效益，公司从全体股东利益出发，经慎重研究决定，拟将“总规模为年产120万吨包装原纸生产项目，其中年产50万吨低定量强韧牛卡纸生产线项目、年产43万吨低定量高强瓦楞原纸生产线项目、年产27万吨渣浆纱管原纸生产线项目”的募集资金净额人民币1,970,482,610.66元及其孳息投入“年产42万吨低定量瓦楞原纸/T 纸生产线项目、年产38万吨高定量瓦纸和年产47万吨低定量T2/T纸生产线项 目”。 三、新项目的具体内容 募投项目具体变更内容如下： 序 实施 投资总额 拟使用募 实际募集 号 项目名称 主体 实施地点 （万元） 集资金 资金金额 （万元） （万元） 年产50万吨低定量强韧牛 浙江省嘉兴 原 卡纸、43万吨低定量高强 吉安 市海盐县经 项 瓦楞纸、27 万吨渣浆纱管 集团 济开发区杭 277,372 200,000 197,048.26 目 原纸生产线建设项目 州湾大桥新 区（原厂内） 年产42万吨低定量瓦楞原 161,898 48,600 纸/T纸生产线项目 华中 湖北省荆州 新 年产38万吨高定量瓦纸和 山鹰 市公安县青 197,048.26 项 年产47万吨低定量T2/T纸 吉工业园 288,899 148,448.26 目 生产线项目 合计 450,797 197,048.26 197,048.26 注：上述“实际募集资金金额”未包含募集资金专户产生的利息，原募集资金专户利息全部用于年产38万吨高定量瓦纸和年产47万吨低定量T2/T纸生产线项目。 （一）建设方式 新项目总投资人民币450,797万元，资金来源为募集资金（使用募集资金净 额人民币1,970,482,610.66元及其孳息），不足部分将由公司自筹资金解决。 其中年产42万吨低定量瓦楞原纸/T纸生产线项目拟使用募集资金48,600万元， 年产38万吨高定量瓦纸和年产47万吨低定量T2/T纸生产线项目拟使用募集资 金148,448.26万元。上述项目拟使用募集资金金额未包含募集资金专户产生的 利息，原募集资金专户利息全部用于年产38万吨高定量瓦纸和年产47万吨低定 量T2/T纸生产线项目。 本项目由华中山鹰实施建设，建设地点为湖北省荆州市公安县青吉工业园，项目建设期2年。 （二）资金投向 年产42万吨低定量瓦楞原纸/T纸生产线项目、年产38万吨高定量瓦纸和年 产47万吨低定量T2/T纸生产线项目总投资人民币450,797万元。具体投资明细 如下： 单位：万元 年产42万吨低定量瓦楞 年产38万吨高定量瓦 序号 项目 原纸/T纸生产线项目 纸和年产47万吨低定 合计 投资额 量T2/T纸生产线项目 投资额 1 建筑工程 37,933 52,394 90,327 2 设备购置及安装 96,451 185,825 282,276 3 其他费用 19,221 32,741 51,962 4 铺底流动资金 8,293 17,939 26,232 合计 161,898 288,899 450,797 （三）预计经济收益 新项目建设期为2年。 年产 42 万吨低定量瓦楞原纸/T 纸生产线项目达产后，预计年销售收入为 127,388万元，净利润18,316万元，财务内部收益率17.71%，静态投资回收期 （含建设期）为7.05年； 年产38万吨高定量瓦纸和年产47万吨低定量T2/T纸生产线项目达产后， 预计年销售收入为259,801元，净利润34,917万元，财务内部收益率17.95%， 静态投资回收期（含建设期）为7.05年。 由此可见，此项目盈利前景可观，经济社会效益良好，具有投资价值。从财务收益角度，建设此项目也是可行的。 因此，通过新项目的建设实施，能够持续提升公司行业竞争力，形成公司新的竞争优势。 （四）本次拟变更募集资金投资项目的后续安排 1、本次变更提交临时股东大会表决通过后，以全部募集资金净额及其孳息对华中山鹰进行增资的方式实施。 公司原已使用募集资金人民币470,482,610.66元对吉安集团增资的款项， 以及上述增资款拨付后至本次董事会审议通过之日期间该增资款所产生的孳息，由公司以自有资金进行替换，并严格按募集资金使用规则进行监管。 2、终止公司与吉安集团并连同保荐机构于2016年7月11日与中国银行股 份有限公司海盐支行签订的《募集资金专户存储四方监管协议》，并注销现有募集资金专项账户（账号：370171202152）。 3、公司拟与华中山鹰并连同保荐机构及相关银行签署《募集资金专项存储四方监管协议》，开立募集资金专户存储，对该募集资金存放和使用实施有效监管。 四、新项目的市场前景和风险提示 （一）新项目的市场前景 箱板纸和瓦楞原纸是生产瓦楞纸箱的两大主要材料，瓦楞材料是重要的纸质包装材料。由于瓦楞纸板本身结构的特点，具有很高的强度、重量比，是一种十分优良的包装材料，加之造纸纤维可以回收再生利用，瓦楞包装材料越来越受到社会的青睐。从市场方面来看，包装板纸正在向低定量、高强度、全规格方向发展，低定量、高强度纸制品的需求量较大，市场形势良好。 公司箱板纸业务以回收利用的废纸为主要原料，对原生木浆的耗用量小，可减少林木资源的砍伐，有助于保护生态环境，是典型的“资源、产品再到资源”的绿色循环经济模式；而且公司致力于清洁生产，努力减少生产过程对环境造成的伤害，公司未来发展将受到国家政策的大力扶持。 随着国家实施中部崛起战略，提出长江经济带思路，鼓励中部地区发展现代造纸业，鼓励和支持技术创新、发展国计民生所需的产品。我国中西部市场庞大，但造纸产量全国占比较小，中部省份目前造纸消费并不能自给，每年需大量从造纸发达省份引入。加上落后产能不断淘汰，大量产业从沿海向中部迁移，包装纸的市场需求将稳步上升。加大对华中山鹰包装纸项目投入，必然在政策支持和行业结构调整中获得新的发展机遇。 （二）新项目的风险提示 1、宏观经济波动风险 本公司所属的造纸及纸制品行业与宏观经济发展息息相关，受国内外宏观经济波动影响。虽然国内外经济出现了企稳复苏的迹象，但仍存在不确定性，若未来经济景气度持续低迷甚至下滑，将影响造纸及纸制品行业的复苏和发展，进而对本公司的财务状况和经营业绩造成影响。 2、市场竞争的风险 造纸行业是充分竞争性行业，国内造纸企业数量众多，但大多生产规模较小，而且这些企业以粗放型发展为主，片面追求产能扩张，导致产能出现过剩，市场竞争加剧。同时，国内又存在一批拥有先进技术设备，在产品结构、市场布局等方面与公司相近的大型造纸企业，公司面临一定的竞争压力。通过本项目的实施，公司将进一步巩固行业地位，促进行业健康发展，增强市场竞争力。 3、原材料价格上涨的风险 公司主要原材料为废纸、木浆和化学品及电力等辅助材料，其中废纸、木浆等原材料占生产成本的比重达70%以上。近年来，随着宏观经济的变化，废纸、木浆等主要原材料价格波动较大，对公司盈利产生一定影响，因此，公司将密切跟踪原材料市场的价格走势，提高预测能力，通过调整生产工艺等方式来化解原材料价格提升可能带来的影响，从而保持公司经营业绩的稳定增长。 五、新项目审批情况 年产42万吨低定量瓦楞原纸/T纸生产线项目、年产38万吨高定量瓦纸和 年产47万吨低定量T2/T纸生产线项目已取得建设施工前相关部门的的批复。 六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见 （一）独立董事意见 独立董事认为：公司本次募集资金投资项目变更事项，可提高公司募集资金的使用效率，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的共同利益。决策程序符合有关法律法规和公司章程、制度等的规定，不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司对募集资金投资项目进行变更，并将该事项提交临时股东大会审议。 （二）监事会意见 监事会认为本次募集资金投资项目的变更，符合公司的发展战略及全体股东利益，有利于提高募集资金使用效率，不存在违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司变更该募集资金投资项目，并同意提交公司临时股东大会审议。 （三）保荐机构意见 公司本次募集资金投资项目变更事项，可提高公司募集资金的使用效率，决策程序符合有关法律法规和公司章程、制度等的规定，不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形。 七、备查文件 1、第六届董事会第三十一次会议决议； 2、第六届监事会第二十二次会议决议； 3、独立董事关于第六届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见； 4、《国金证券股份有限公司关于山鹰国际控股股份公司变更募集资金投资项目以及使用募集资金对全资子公司增资的核查意见》 特此公告。 山鹰国际控股股份公司董事会 二�一七年九月一日