上海航天汽车机电股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会 文 件 二Ｏ一七年九月十二日 上海航天汽车机电股份有限公司 2017年第三次临时股东大会文件 目录 一、会议议程......2 二、议案 1、关于公司全资孙公司向商业银行申请借款并由本公司提供担保的议案......3 2、关于调整公司2017年日常关联交易范围和金额的议案......4 3、关于修订公司 有关条款的议案......6 三、现场表决注意事项......7 四、网络投票注意事项......8 附件 1：《关于公司全资孙公司向商业银行申请借款并由本公司提供担保的公告》 （2017-064）。 附件2：《关于调整公司2017年日常关联交易范围和金额的公告》（2017-074） 附件3：《关于修订公司章程的公告》（2017-076）。 会议议程 会议时间：2017年9月12日 会议方式：现场投票和网络投票相结合 现场会议地点：上海市漕溪路222号航天大厦南楼7楼 会议主持人：董事长姜文正先生 序号 会议议程 一 宣读会议须知 二 大会报告 1 关于公司全资孙公司向商业银行申请借款并由本公司提供担保的议案 2 关于调整公司2017年日常关联交易范围和金额的议案 3 关于修订公司 有关条款的议案 三 现场投票表决并回答股东代表问题 四 宣读法律意见书 五 宣读2017年第三次临时股东大会决议 议案一 关于公司全资孙公司向商业银行申请借款并由 本公司提供担保的议案 各位股东： 2017年7月4日召开的公司第六届董事会第四十一次会议审议并全票通过了《关于 公司为全资孙公司向商业银行申请借款并由本公司提供担保的议案》。为进一步拓展海外业务，公司全资孙公司航天光伏（香港）有限公司拟向中国建设银行上海市第一支行申请2,000万美元流动资金借款，借款期限为三年，贷款年利率不高于3.5%，由公司提供担保或履约保函。 董事会认为：航天光伏（香港）有限公司未来具有偿付债务的能力，为其提供担保不会损害公司利益及中小股东利益，同意公司提供该担保，并按照《上海证券交易所股票上市规则》对外担保事项进行披露。 截止2017年5月底，航天光伏（香港）有限公司的资产负债率为94%。 详见附件1：《关于公司全资孙公司向商业银行申请借款并由本公司提供担保的公告》 （2017-064）。 本议案提请股东大会审议。 上海航天汽车机电股份有限公司 董事会 二�一七年九月十二日 议案二 关于调整公司2017年日常关联交易范围和金额的议案 各位股东： 公司分别于2017年1月24日、2月9日召开了第六届董事会第三十二次会议、2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于预计2017年度日常关联交易的议案》，对公司2017年度日常关联交易情况进行了预计，详见2017年1月25日披露的《关于预计2017年度日常关联交易的公告》（2017-006）。 根据公司上半年实际发生的日常关联交易及下半年的交易预测，对年初预计的2017年度日常关联交易作如下调整： 单位：万元 关联交易 关联人 2017年初 2017年预 调整额 调整原因 类别 预计金额 计发生额 上海申航进出口有 8,496 10,156 1,660 业务量增加 限公司 上海航天技术研究 885 985 100 业务量增加 院下属单位 增加其他供应 向关联人 内蒙古神舟硅业有 商的硅料采购 购买原材 限责任公司 33,600 24,661 -8,939 比例及预计硅 料 料价格低于年 初 航天电工集团及其 2,564 3,248 684 业务量增加 下属企业 上海航天能源股份 2,564 - -2,564 项目取消 有限公司 上海申航进出口有 14,103 25,200 11,097 组件出口销售 向关联人 限公司 增加 销售产品、 上海航融新能源科 新增EPC业 商品 技有限公司下属企 23,277 23,277务 业 向关联人 上海航天技术研究 591 691 100 业务量增加 提供劳务 院下属单位 上海航融新能源科 新增电站运维 技有限公司下属企 978 978 服务业务 业 接受关联 上海航天能源股份 人提供的 有限公司 85 - -85 项目取消 劳务 其他(设备 上海申航进出口有 265 100 -165 部分项目取消 采购) 限公司 《关于调整2017年度日常关联交易范围及金额的议案》经公司独立董事事前认可后， 已提交2017年8月23日召开的公司第六届董事会第四十二次会议审议通过，三位独立 董事投了赞成票，并发表了独立意见；公司董事会审计和风险管理委员会发表了审核意见；关联董事回避表决。 详见附件2：《关于调整公司2017年日常关联交易范围和金额的公告》（2017-074） 本议案提请股东大会审议，请有关联关系的股东回避表决。 上海航天汽车机电股份有限公司 董事会 二�一七年九月十二日 议案三 关于修订公司 有关条款的议案 各位股东： 根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》，中组部、国务院国资委党委《关于扎实推进国有企业党建工作写入章程的通知》的要求，为进一步完善公司治理，公司拟对公司《章程》进行修订。 2017年8月23日召开的公司第六届董事会第四十二次会议审议通过了《关于修订 公司 有关条款的议案》。本次章程修订具体内容详见附件3。 详见附件3：《关于修订公司章程的公告》（2017-076）。 本议案提请股东大会审议。 上海航天汽车机电股份有限公司 董事会 二�一七年九月十二日 现场表决注意事项 一、请认真核对每张表决票所注明的股东编号，并务必填上股东姓名和持股数。 二、每张表决票设3项议案，共3项表决，请逐一进行表决。 议案1：《关于公司为全资孙公司向商业银行申请借款并由本公司提供担保的议 案》 议案2：《关于调整公司2017年日常关联交易范围和金额的议案》（请有关联 关系的股东回避表决） 议案3：《关于修订公司 有关条款的议案》 三、请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔填写，不得用红笔或铅笔，否则表决票的股权数视作弃权统计。 四、议案表决请在所列议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，并在相应的空格中打“√”，不选或多选则该项表决视作弃权。 五、表决票填写完毕请投入票箱，如不投票，或股东（代理人）未在表决票上签名的，该表决票的股权数视作弃权统计。 六、表决统计期间，请不要离开会场，等候宣布现场表决结果。 网络投票注意事项 （一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。 （二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。 （三）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 （四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。 附件1 证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2017-064 上海航天汽车机电股份有限公司 关于公司全资孙公司向商业银行申请借款并由 本公司提供担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 被担保人名称：航天光伏（香港）有限公司，为公司全资孙公司。 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司拟为航天光伏（香港）有限公 司向商业银行申请借款提供担保，担保金额为2,000万美元。截至公告日，对航 天光伏（香港）有限公司累计担保金额为0元。 本次担保不存在反担保。 本次交易不构成关联交易。 对外逾期担保的累计金额：0元。 一、情况概述 （一）基本情况 航天光伏（香港）有限公司（以下简称“航天香港公司”）拟向中国建设银行上海市第一支行申请2,000万美元流动资金借款，借款期限为三年，贷款年利率不高于3.5%。由本公司为航天香港公司提供担保或履约保函，担保金额为2,000万美元。 （二）本担保事项已履行的内部决策程序 2017年7月4日召开的公司第六届董事会第四十一次会议审议并全票通过了《关于 公司为全资孙公司向商业银行申请借款提供担保的议案》。 二、被担保人基本情况 （一）被担保人基本情况 被担保人名称：航天光伏（香港）有限公司 注册地址：15/FTIENCHUCOMMBLDG173-174GLOUCESTERRDWANCHAI HK 注册资本：100万美元 成立时间：2015年10月11日 经营范围：新能源产品、技术及工程的生产、销售、施工、设备租赁、咨询服务。 （二）被担保人股东情况 被担保人为公司全资子公司上海航天控股（香港）有限公司的全资子公司。 （二）被担保人的财务数据： 单位：人民币元 项目 2017年3月31日 2016年12月31日 （未经审计） （经审计） 总资产 187,297,026.80 119,295,373.12 总负债 179,507,722.33 112,468,008.13 流动负债总额 179,507,722.33 112,468,008.13 资产净额 7,789,304.47 6,827,364.99 营业收入 96,986,682.74 61,727,715.64 净利润 961,939.48 248,364.99 三、担保协议的主要内容 截至公告披露日，担保协议尚未签订。 四、董事会意见 2017年7月4日召开的公司第六届董事会第四十一次会议审议并全票通过了《关于公 司为全资孙公司向商业银行申请借款并由本公司提供担保的议案》，董事会认为航天香港公司未来具有偿付债务的能力，为其提供担保不会损害公司利益及中小股东利益，同意公司提供该担保，并按照《上海证券交易所股票上市规则》对外担保事项进行披露。 截止2017年5月底，航天香港公司的资产负债率为94%，本议案尚需提交公司股东 大会批准。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至公告日，不包含本次担保在内，公司及控股子公司累计对外担保总额为人民币45,758.94万元，占上市公司最近一期经审计净资产7.51%，其中公司对控股子公司累积担保总额为人民币70,685万元，占上市公司最近一期经审计净资产11.61%。 截至公告日，公司及下属子公司均不存在逾期担保情况。 六、上网公告附件 第六届董事会第四十一次会议决议 特此公告。 上海航天汽车机电股份有限公司 董事会 二�一七年七月五日 附件2 证券代码：600151 证券简称：航天机电 公告编号：2017-074 上海航天汽车机电股份有限公司 关于调整2017年度日常关联交易范围和金额的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●本议案尚需提交股东大会审议； ●本次公司调整日常关联交易预计事项系基于公司实际生产经营需要而确定，并以市场价格为定价标准，结算时间和方式与非关联企业一致，不会损害公司和中小股东的利益，亦不影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。 公司（以下或简称“航天机电”）分别于2017年1月24日、2月9日召开了第六届董事会第三十二次会议、2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于预计2017年度日常关联交易的议案》，对公司2017年度日常关联交易情况进行了预计，详见2017年1月25日披露的《关于预计2017年度日常关联交易的公告》（2017-006）。 根据公司上半年实际发生的日常关联交易及下半年的交易预测，对年初预计的2017年度日常关联交易作如下调整： 单位：万元 关联交 关联人 2017年初 2017年预 调整额 调整原因 易类别 预计金额 计发生额 上海申航进出口有限公司 8,496 10,156 1,660 业务量增加 向关联 上海航天技术研究院下属单位 885 985 100 业务量增加 人购买 原材料 增加其他供应 内蒙古神舟硅业有限责任公司 33,600 24,661 -8,939 商的硅料采购 比例及预计硅 料价格低于年 初 航天电工集团及其下属企业 2,564 3,248 684 业务量增加 上海航天能源股份有限公司 2,564 - -2,564 项目取消 向关联 上海申航进出口有限公司 14,103 25,200 11,097 组件出口销售 人销售 增加 产品、商 上海航融新能源科技有限公司 23,277 23,277 新增EPC业 品 下属企业 务 向关联 上海航天技术研究院下属单位 591 691 100 业务量增加 人提供 上海航融新能源科技有限公司 新增电站运维 劳务 下属企业 978 978 服务业务 接受关 联人提 上海航天能源股份有限公司 85 - -85 项目取消 供的劳 务 其他(设 上海申航进出口有限公司 265 100 -165 部分项目取消 备采购) 一、日常关联交易履行的审议程序 《关于调整2017年度日常关联交易范围及金额的议案》经公司独立董事事前认可后，提交2017年8月23日召开的公司第六届董事会第四十二次会议审议，三位独立董事投了赞成票，并发表了独立意见；公司董事会审计和风险管理委员会发表了审核意见；关联董事回避表决。 独立董事意见如下： 公司经营层向本人提交了《关于调整2017年度日常关联交易范围及金额的议案》及相关资料，在取得我们事前认可后提交董事会审议。 经仔细审阅后，基于独立董事的判断立场，我们就以上事项发表如下意见： 本次提交董事会审议的日常关联交易事项，是公司正常生产经营所需，未发现损害非关联股东利益的情形。同意将《关于调整2017年度日常关联交易范围及金额的议案》提交公司股东大会审议。 审计和风险管理委员会审核意见如下： 本次提交董事会审议的日常关联交易事项为公司经营所需，未发现该关联交易损害公司及非关联股东利益的情形。 本议案尚需获得股东大会的批准。 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方的基本情况 1、详见 2017年 1月 25 日披露的《关于预计 2017 年度日常关联交易的公告》 （2017-006）。 2、本次新增关联方的基本情况 名称：上海航融新能源科技有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号一幢一层 企业性质：有限责任公司 法定代表人：孟瑜磊 注册资本：50,000万元 成立日期：2016年12月20日 经营范围：从事新能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，企业管理咨询，环保建设工程专业施工，电力建设工程施工，建筑装饰装修建设工程设计施工一体化，电子产品及元器件的销售，合同能源管理，电力设备安装。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 截止2016年12月31日（合并口径），该公司资产总额82,487.82万元，净资产 40,984.07万元，营业收入0万元，净利润-15.93万元（未经审计）。 （二）与本公司的关联关系 上海航融新能源科技有限公司（以下简称“航融新能源”）股东为国华军民融合产业发展基金（有限合伙）（以下简称“国华基金”，持股比例为 64%）、航天投资控股有限公司（以下简称“航天投资”，持股比例18%）、上海航天工业（集团）有限公司（以下简称“上航工业”，本公司控股股东，持股比例 18%），中国航天科技集团公司认定航融新能源为上航工业和航天投资的联营企业，详见公司2017年3月18日披露的《关于转让部分国内光伏电站项目公司股权的关联交易公告》（2017-027）。 2017年8月21日，公司收到航融新能源函告，航天机电原董事兼总经理徐杰被选 举为航融新能源董事长，但工商变更手续尚未完成。 除上海航融新能源科技有限公司外，其他关联方与本公司属同一实际控制人中国航天科技集团公司。 （三）前期同类关联交易未发生违约情形 上述关联人除本公司实际控制人和控股股东外，主要为实际控制人、控股股 东的全 资或控股子公司，前期同类关联交易执行情况良好，支付等履约能力正常， 未发生违约 情形。 三、关联交易主要内容和定价政策 以上关联交易为公司正常生产经营行为。公司向关联人购买的原材料和销售 的产品 大多为光伏产品，以同期solarzoom光伏太阳能网公布的市场价格为定价标准，符合市场 公允原则。公司向上海航天技术研究院下属单位购买的原材料或销售的产品主要涉及复合材料军品应用领域。 四、本次调整日常关联交易预计事项的目的和对公司的影响 本公司是中国航天科技集团公司发展光伏产业的重要平台，通过上述关联交 易，可 以借助集团公司下属企业的优势资源，促进公司做强做大主业。公司复合 材料军品应用 领域的关联交易是由军品采购的特点决定的，将在一定时间内持续 存在。 本次公司调整日常关联交易预计事项系基于公司实际生产经营需要而确定，并以市场价格为定价标准，结算时间和方式与非关联企业一致，不会损害公司和中小股东的利益，亦不影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。 五、备查文件 （一）第六届董事会第四十二次会议决议 （二）第六届董事会第四十二次会议相关事项的独立董事意见 （三）董事会审计和风险管理委员会审核意见 （四）第六届监事会第二十四次会议决议 特此公告。 上海航天汽车机电股份有限公司 董事会 二�一七年八月二十五日 附件3 证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2017-076 上海航天汽车机电股份有限公司 关于修订公司章程的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本议案尚需提交股东大会批准 根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》，中组部、国务院国资委党委《关于扎实推进国有企业党建工作写入章程的通知》的要求，为进一步完善公司治理，公司拟对公司《章程》进行修订。 2017年8月23日召开的公司第六届董事会第四十二次会议审议通过了《关于修订 公司 有关条款的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。本次章程修订具体内容如下： 一、修订条款： 修订前条款 修订后条款 第一条 为维护公司、股东和债权 第一条 为维护公司、股东和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行 人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以 为，充分发挥中国共产党上海航天汽车 下简称《公司法》）、《中华人民共和国 机电股份有限公司委员会（以下简称“公 证券法》（以下简称《证券法》）和其他 司党委”）的政治核心作用，根据《中华 有关规定，制订本章程。 人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以 下简称《党章》）和其他有关规定，制 订本章程。 二、新增条款： （一）第五章董事会“第二节 董事会”新增第一百零六条 新增内容如下： 第一百零六条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见，重大经营管 理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。 （二）新增“第八章 党建工作”及相关条款 新增内容如下： 第八章 党建工作 第一节 党组织的机构设置 第一百五十条 公司按照《党章》的规定，设立公司党委。公司党组织工作和自身 建设等，按照《党章》等有关规定办理。 第一百五十一条 公司党委的书记、副书记、委员的职数和纪委书记、副书记、委员 的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 第一百五十二条 公司党委下设相关工作部门；同时设立工会、团委等群众性组织。 第一百五十三条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制。党组织 和青年工作经费预算应依据上级的相关规定和党团组织的工作实际需要制定，行政要给予全面支持。 第二节 公司党委职权 第一百五十四条 公司党委的职权包括： （一）坚持党的领导，加强党的建设，把加强党的领导和完善公司治理结构结合起来，发挥党组织的政治核心作用，围绕公司生产经营、改革发展开展工作； （二）保证监督党和国家的方针、政策在本公司的贯彻执行； （三）支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法行使职权； （四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织； （五）参与公司重大问题的决策，对经理层拟决定和报请董事会审议决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议； （六）上级党委负责对由公司董事长或总经理提名并由董事会聘任的高级管理人员人选进行考察酝酿并提出意见；公司党委负责对除应由董事会聘任以外的拟任管理人员人选进行考察，集体研究提出意见；公司党委负责对公司下属的全资、控股子公司、参股公司中由公司提名的董事会组成人员和经理层人选进行考察酝酿，集体研究提出意见，发挥党组织在选人用人工作中的领导和把关作用； （七）依照《党章》管理所投资的全资、控股子公司基层党群组织，指导基层党群组织的工作开展； （八）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作； （九）研究其它应由公司党委决定的事项。 因此次修订新增相关章节与条款，原《公司章程》相关章节、条款序号作相应调整。 除以上条款外，原《公司章程》其他条款不变。 特此公告。 上海航天汽车机电股份有限公司 董事会 二�一七年八月二十五日