证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2017-037 江苏康缘药业股份有限公司 关于股改限售股及公开发行限售股上市流通公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次股权分置改革限售股上市流通数量为153,232,346股，公开发行限售股上市流通数量为3,064,648股，合计上市流通股份数量为156,296,994股，占公司总股本25.35%。 本次有限售条件流通股上市流通日为2017年9月8日 本次上市后限售流通股剩余数量为17,917,886股（其中股改限售流通股剩余数量为0股） 截止本公告披露日，江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“康缘药业”或“公司”）控股股东江苏康缘集团有限责任公司（以下简称“康缘集团”）共计持有我公司股份172,947,428股，占公司总股本28.06%。其中，限售流通股 162,269,684股，占公司总股本26.32%。康缘集团目前持有的公司股份情况如下： 类别 股份数量 占总股本比例 股改限售股 153,232,346 24.86 2007年度公开发行限售股 3,064,648 0.49 2014年非公开发行限售股 5,972,690 0.97 小计 162,269,684 26.32 持有已上市流通股份 10,677,744 1.74 合计 172,947,428 28.06 本次有限售条件流通股上市流通的股份为康缘集团持有的股改限售股 153,232,346股及2007年公开发行限售股3,064,648股，合计数量为156,296,994股，占公司总股本25.35%。具体情况如下： 一、限售股的相关情况 （一）股权分置改革限售股的相关情况 1、江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“康缘药业”或“公司”）股权分置改革方案为：股权分置改革方案实施登记日登记在册的全体流通股股东每10股获得非流通股股东支付的2.6股对价股份，全体流通股股东共获得非流通股股东支付的1,768万股股份。 公司股权分置改革方案于2005年11月2日经相关股东会议通过，以2005年11月14日作为股权登记日实施，于2005年11月16日实施后首次复牌。 2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。 3、限售期：控股股东康缘集团承诺自所持康缘药业非流通股份获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易或者转让。2005年度股权分置改革实施完成后，康缘集团持有公司股份42,632,753股，占当时公司总股本的27.32%，全部为股改限售股。 （二）公开发行限售股的相关情况 经2007年7月18日召开的康缘药业2007年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监发行字[2007]493号文核准，康缘药业采取公开增发新股方式发行股份10,465,116股，公司控股股东康缘集团（原连云港天使投资发展有限公司，2005年12月连云港天使投资发展有限公司更名为连云港康缘集团有限公司，2007年12月连云港康缘集团有限公司更名为江苏康缘集团有限责任公司）通过网下认购了其中的852,655股，锁定期为12个月，后经康缘集团于2008年11月14日追加承诺锁定期延长36个月。 二、限售股持有人关于本次上市流通的有关承诺及履行情况 （一）股权分置改革限售股的有关承诺及履行情况 1、2005年，康缘集团承诺：自所持江苏康缘药业股份有限公司非流通股份获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易或者转让；在上述期限届满之日起的24个月内，只有当康缘药业股票价格连续10个交易日的收盘价格高于每股10元后，方可通过证券交易所挂牌交易出售原所持非流通股份（如遇康缘药业分红、送股、转增股本、配股、增发等导致股价除息或除权的，上述收盘价格进行相应调整）。 承诺履行情况：康缘集团已严格履行了其在康缘药业股权分置改革中作出的承诺。 2、2008年11月14日，康缘集团在原锁定期的基础上追加承诺，对于其持 有的康缘药业股改限售股自所持股份获得流通权之日起，在未来三年内不上市流通。 承诺履行情况：康缘集团已严格履行了其追加所持股份限售期的承诺。 （二）2007年公开发行限售股的有关承诺及履行情况 1、2007年，康缘集团承诺：自本次增发股份上市之日起12个月内不减持其持有的本公司股份。 承诺履行情况：康缘集团已严格履行了其公开发行认购股份限售期的承诺。 2、2008年11月14日，康缘集团在原锁定期的基础上追加承诺，对于其持 有的康缘药业公开发行限售股自所持股份获得流通权之日起，在未来三年内不上市流通。 承诺履行情况：康缘集团已严格履行了其追加所持股份限售期的承诺。 三、股权分置改革后至今公司股本数量和康缘集团持有的有限售条件流通股股份的变化情况 （一）自股改实施后至今股本结构的变化情况 2005年，公司股权分置改革实施完成后，公司总股本为156,060,000股，其中康缘集团支付对价后持有42,632,753股，占公司总股本的27.32%。股改实施后，公司股本结构变化如下： 1、2007年，公开发行新股 经2007年7月18日召开的康缘药业2007年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监发行字[2007]493号文核准，康缘药业采取公开增发新股方式发行股份10,465,116股。此次发行的股份中，康缘集团网下优先认购的852,655股锁定期为12个月，后经康缘集团追加承诺锁定期延长36个月。发行完成后，总股本上升至166,525,116股。 2、2007年度利润分配导致的股本结构变化 2008年4月10日经公司2007年度股东大会审议，通过了《2007年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以公司总股本16,652.5116万元为基数，向全体股东每10股送红股3股，每10股派发现金红利1.00元（含税），并利用资本公积每10股转增3股。截至2008年5月7日止，公司已将资本公积4,995.7535万元、未分配利润4,995.7535万元，合计9,991.5070万元转增股本。截至2008年5月7日止，变更后的注册资本人民币26,644.0186万元、累计实收资本（股本）人民币 26,644.0186万元。 3、2008年度利润分配导致的股本结构变化 2009年4月12日，经公司2008年度股东大会审议，通过了《公司2008年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以公司总股本26,644.0186万元为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），并利用资本公积每10股转增2股。 截至2009年5月11日止，公司已将资本公积5,328.8038万元转增股本，变更后的股本为31,972.8224万股。 4、2010年利润分配导致的股本结构变化 2010年8月9日经公司2010年第一次临时股东大会决议和修改后的章程规定，公司以2010年6月30日总股本31,972.8224万股为基数，按每10股转增3股的比例，以资本公积向全体股东转增股份数总额9,591.8467万股，变更后的股本为 41,564.6691万股。 5、2011年股权激励导致的股本变化 2011年5月20日，公司召开2011年第一次临时股东大会审议通过《公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的议案。2011年6月20日，公司发布《首次A股限制性股票授予完成的公告》（公告编号：2011-024），首次授予62名激励对象760万股，占公司授予前总股本的1.83%，授予价格8.33元/股，公司总股本变更为42,324.6691万元。2011年6月22日，公司完成工商变更登记手续，注册资本变更为42,324.6691万元。 6、2012年终止股权激励导致的股权变化 2012年3月30日，公司发布《关于终止实施首期限制性股票激励计划暨回购并注销已授予的限制性股票的公告》（公告编号：2012-009），公司决定终止股权激励计划及回购并注销激励对象所获授的限制性股票，公司于2012年5月17日完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有限售条件的流通股份760万股的注销登记工作，公司变更后的股本为人民币41,564.6691万元。 7、2013年度利润分配导致的股本结构变化 2014年6月3日经公司2013年度股东大会审议，通过了《公司2013年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以公司总股本41,564.6691万元为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），并利用资本公积每10股转增2股。截至2014年6月3日止，公司已将资本公积8,312.9338万元转增股本。截至2014年6月3日止，变更后的注册资本为人民币49,877.6029万元、累计实收资本（股本）人民币49,877.6029万元。 8、2014年度非公开发行导致的股本结构变化 2014年11月21日，公司取得中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1240号《关于核准江苏康缘药业股份有限公司非公开发行股票的批复》文件，核准公司非公开发行1,493.1572万股新股。2014年12月10日本公司公开增发股票 1,493.1572万股，实收资本变更为人民币51,370.7601万元。 2014年度非公开发行中，康缘集团认购4,977,242股。康缘集团为此承诺：自本次发行结束之日起三十六个月内，不转让或以其他方式处置通过本次发行取得的康缘药业股票，也不要求康缘药业回购该等股份。 本次发行完成后，康缘集团持有本公司有限售条件流通股为135,224,737股，其中股改限售流通股为127,693,622股，公开发行限售股为2,553,872股，非公开发行限售股为4,977,242股。 9、2015年度利润分配导致的股本结构变化 2016年5月9日，经公司2015年度股东大会审议，通过了《公司2015年度利润分配预案》，以公司总股本51,370.7601万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），并每10股送红股2股。截至2016年6月30日止，公司已将未分配利润10,274.1520万元转增股本。截至2016年6月30日止，变更后的注册资本为人民币61,644.9121万元、累计实收资本（股本）人民币61,644.9121万元。 截止2017年5月22日，本公司累计发行股本总数61,644.9121万股，公司注册资本为人民币61,644.9121万元。 （二）股改实施后至今，康缘集团持有限售条件流通股的变化情况 公司股权分置改革方案实施后，持有公司有限售条件流通股的股东康缘集团在公司历次总股本发生变化后，其持有的有限售条件流通股的比例变化情况如下1、持有的股改限售流通股的变化情况 股改完成 占总股 历次变动情况 截至本公告披露日 股东 后持有股 本比例 占总股 占总股 名称 改限售股 变动时间 变动原因 变动数量 变动后股改 本比例 剩余股改限 本比例 数量 （%） 限售股数量 售股数量 （%） （%） 2008.05.07 2007年度 25,579,652 68,212,405 25.6 江苏 利润分配 康缘 2009.05.11 2008年度 13,642,481 81,854,886 25.6 集团 42,632,753 27.32 利润分配 153,232,346 24.86 有限 2010.08.20 2010年利 24,556,466 106,411,352 25.6 责任 润分配 公司 2014.06.27 2013年度 21,282,271 127,693,623 25.6 利润分配 2016.06.24 2015年度 25,538,723 153,232,346 24.86 利润分配 2、持有的2007年公开发行限售流通股的变化情况 公开发行完 占总股 历次变动情况 截至本公告披露日 股东 成后持有公 本比例 变动后公开 占总股 剩余公开发 占总股 名称 开发行限售 （%） 变动时间 变动原因 变动数量 发行限售股 本比例 行限售股数 本比例 股数量 数量 （%） 量 （%） 2008.05.07 2007年度 511,593 1,364,248 0.51 利润分配 江苏 2009.05.11 2008年度 272,850 1,637,098 0.51 康缘 利润分配 集团 852,655 0.51 2010.08.20 2010年利 491,129 2,128,227 0.51 3,064,648 0.49 有限 润分配 责任 2014.06.27 2013年度 425,645 2,553,872 0.51 公司 利润分配 2016.06.24 2015年度 510,776 3,064,648 0.49 利润分配 3、持有的2014年非公开发行限售条件流通股的变化情况 非公开发行 历次变动情况 截至本公告披露日 股东 完成后持有 占总股 名称 非公开发行 本比例 变动 变动后非公 占总股 剩余非公开 占总股 限售股数量 （%） 变动时间 变动原因 数量 开发行限售 本比例 发行限售股 本比例 股数量 （%） 数量 （%） 江苏 康缘 集团 4,977,242 0.97 2016.06.24 2015年度 995,448 5,972,690 0.97 5,972,690 0.97 有限 利润分配 责任 公司 本次上市流通的股份为康缘集团持有的股改限售股153,232,346股以及2007年公开发行限售股3,064,648股，共计156,296,994股，占总股本25.35%。 四、大股东占用资金的解决安排情况 公司不存在大股东占用资金的情况。 五、保荐机构核查意见 公司股权分置改革保荐机构： 公司股权分置改革保荐机构原为光大证券股份有限公司，2008年公开发行股票时，该保荐机构变更为联合证券有限责任公司。后因2009年联合证券有限责任公司更名为华泰联合证券有限责任公司，公司本次股权分置改革限售股解限出具核查意见的保荐机构变更为华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）。 保荐机构核查意见为： 经核查，华泰联合证券认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意康缘集团本次解除限售股份上市流通。 六、本次有限售条件的流通股上市情况 1、本次有限售条件的流通股上市数量为156,296,994股，其中股改限售股为153,232,346股，公开发行限售股为3,064,648股； 2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2017年9月8日； 3、本次有限售条件的流通股上市明细清单 股东名称 有限售条件流通股类别 持股数量 占公司总股 （股） 本比例（%） 持有有限售条 持有股改限售股股份 153,232,346 24.86 件的流通股情 持有公开发行限售股股份 3,064,648 0.49 况 持有非公开发行限售股股份 5,972,690 0.97 小计 162,269,684 26.32 江苏康缘 持有股改限售股股份 153,232,346 24.86 集团有限 本次上市数量 持有公开发行限售股股份 3,064,648 0.49 责任公司 持有非公开发行限售股股份 0 0 小计 156,296,994 25.35 剩余有限售条 剩余股改限售股数量 0 0 件的流通股情 剩余公开发行限售股股份数量 0 0 况 剩余非公开发行限售股数量 5,972,690 0.97 小计 5,972,690 0.97 4、股改形成的有限售条件流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况： 股权分置改革完成后，康缘集团持股数为42,632,753股，限售期满日期为 2011年11月16日，本次股改限售股流通股上市数量为153,232,346股，比股 权分置改革完成时多，系多次利润分配导致，详情参见“三、股改实施后至今公司股本数量和股东持股变化情况”之“（二）、股权分置改革实施后至今，康缘集团持有限售条件流通股的比例变化情况”。 5、2007年公开发行形成的有限售条件流通股上市情况与增发新股上市公告 书所载情况的差异情况： 2007年康缘药业公开发行中康缘集团认购了852,655股，限售期满日期为 2011年11月16日，本次公开发行限售流通股上市数量为3,064,648股，比2007 年公开发行完成时多，系多次利润分配导致，详情参见“三、股改实施后至今公司股本数量和股东持股变化情况”之“（二）、股权分置改革实施后至今，康缘集团持有限售条件流通股的比例变化情况”。 6、股改实施后至今，有限售条件的流通股上市情况： 2006年11月16日，公司第一次安排股改形成的有限售条件的流通股 14,439,127股上市。（具体内容详见公司于2006年11月13日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》及《上海证券报》披露的《江苏康缘药业股份有限公司有限售条件的流通股上市公告》，公告编号为2006-007。） 2008年7月25日，公司第二次安排股改形成的有限售条件的流通股 21,422,467股上市。（具体内容详见公司于2008年7月22日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》及《上海证券报》披露的《江苏康缘药业股份有限公司有限售条件的流通股上市流通的公告》，公告编号为2008-013。）七、本次股本变动结构表 本次股改限售股及公开发行限售股上市流通后，公司股本结构变动如下： 单位:股 本次上市前 变动数 本次上市后有限售条件 其他境内法人持有股份 174,214,880 -156,296,994 17,917,886的流通股份 限售流通股合计 174,214,880 -156,296,994 17,917,886无限售条件 A股 442,234,241 156,296,994 598,531,235的流通股份 无限售流通股合计 442,234,241 156,296,994 598,531,235股份总额 616,449,121 0 616,449,121八、上网公告附件 保荐机构核查意见书。 特此公告。 江苏康缘药业股份有限公司董事会 2017年9月1日