证券代码： 002716 证券简称：金贵银业 公告编号： 2017-070 郴州市金贵银业股份有限公司 第四届董事会第二次会议决议公告 一、会议召开情况 郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称 “公司”） 第四届董事会第二次会 议通知于 2017 年 8 月 25 日以电话和专人送达的方式发出，于 2017 年 9 月 1 日 上午 9： 30 分在郴州市北湖区南岭大道 680 号金皇酒店 11 楼会议室以现场与通 讯表决的方式召开。会议应出席董事 9 人，实际出席会议的董事 9 人。 会议由董事长曹永贵先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席会议。本 次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》 的规定。 二、会议审议情况 1、 《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》 内容：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司 债券发行与交易管理办法》等法律法规的规定，经逐项自查，公司董事会认为公 司符合非公开发行公司债券的相关条件。 表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权，会议审议并通过了该议案。 本议案尚需提请公司股东大会审议。 2、 《关于公司非公开发行公司债券的议案》 内容：为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》 等法律法规的规定，结合目前债券市场和公司资金需求状况，董事会同意公司非 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 公开发行公司债券，逐项审议并通过了非公开发行公司债券的如下内容： （ 1）债券名称 本次债券名称为《郴州市金贵银业股份有限公司2017年非公开发行公司债 券》。 表决结果： 同意9票，反对0票，弃权0票。 （ 2） 发行规模 本次发行公司债券票面总额不超过人民币8亿元（含8亿元），具体发行规模 提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在上述范 围内确定。 表决结果： 同意9票，反对0票，弃权0票。 （ 3） 发行方式 本次发行公司债券在获准发行后，可以一次或分期形式在中国境内非公开发 行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确 定。 表决结果： 同意9票，反对0票，弃权0票。 （ 4） 票面金额和发行价格 本次发行公司债券每张面值为人民币100元，按面值平价发行。 表决结果： 同意9票，反对0票，弃权0票。 （ 5） 债券期限及品种 本次发行公司债券期限为不超过3年（含3年），债券品种可以为单一期限品 种，也可以是多种期限的混合品种，具体品种提请股东大会授权董事会根据相关 规定及市场情况确定。 表决结果： 同意9票，反对0票，弃权0票。 （ 6） 债券利率及确定方式 本次发行公司债券为固定利率债券，票面利率及其付息方式由公司与主承销 商根据市场询价协商确定。 本次发行的公司债券是否设计调整票面利率选择权和投资者回售选择权及 相关条款的具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。 表决结果： 同意9票，反对0票，弃权0票。 （ 7） 还本付息的方式 本次发行的公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一 年的利息随本金一起支付。 表决结果： 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （ 8） 募集资金用途 本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于补充公司营运资金、 偿还有息债务及适用的法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大 会授权董事会根据公司资金需求情况确定。 表决结果： 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （ 9） 发行债券的挂牌转让安排 本公司债券发行完毕以后在满足挂牌转让条件的前提下，公司将申请本次发 行的公司债券于深圳证券交易所挂牌转让。在相关法律法规允许且经监管部门批 准的前提下，公司亦可申请本次发行公司债券于其他交易场所挂牌转让。 表决结果： 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （ 10） 主承销商 本次发行公司债券拟聘请万和证券股份有限公司为主承销商，提请股东大会 授权董事会或法定代表人与主承销商签署有关协议。 表决结果： 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （ 11） 承销方式 本次发行公司债券由主承销商以代销方式承销。 表决结果： 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （ 12） 担保方式 本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事 会根据公司和市场的情况确定。 表决结果： 同意9票，反对0票，弃权0票。 （ 13） 债券受托管理人 本次发行公司债券拟聘请万和证券股份有限公司为受托管理人。 表决结果： 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （ 14） 决议的有效期 关于本次公司债券发行事宜的决议有效期限为自公司股东大会审议通过之 日起二十四个月内有效。 表决结果： 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，会议审议并通过了以上议案。 （ 15） 偿债保障措施 本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期 偿付债券本息时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会 或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜： （ a）不向股东分配利润； （ b）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； （ c）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； （ d）主要责任人不得调离。 表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 本议案尚需提请公司股东大会审议。 3、 《 关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司 2017 年非公开发行公司债券相关事宜的议案》 内容：关于公司2017年非公开发行公司债券，公司董事会提请股东大会授权 董事会或董事会授权人士在有关法律法规规定的范围内全权办理本次发行公司 债券的相关事宜，具体内容包括但不限于： （ 1） 在法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情 况，确定本次债券的具体发行方案以及修订、调整本次债券的发行条款，包括但 不限于具体发行规模、债券期限、债券利率及其确定方式、还本付息的期限和方 式、发行时机、发行对象、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设置 超额配售选择权、是否设置发行人调整票面利率选择权条款、是否设置回售条款 和赎回条款、担保安排、评级安排、募集资金用途及金额比例、偿债保障安排、 具体申购办法、具体配售安排、债券转让范围及约束条件等与本次公司债券有关 的一切事宜； （ 2） 决定并聘请本次公司债券发行的相关中介机构； （ 3） 决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》，制定《债 券持有人会议规则》； （ 4） 制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件，并 根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整； （ 5） 办理本次公司债券的申报、发行、挂牌转让及还本付息等事宜，包括 但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及挂牌转让相关的 所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债 券受托管理协议、专项账户监管协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律 法规及其他规范性文件进行适当的信息披露； （ 6） 如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除 涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权 董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公司债券的具 体发行方案等相关事项进行相应调整； （ 7） 办理与本次发行公司债券有关的其他事项； （ 8） 本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 表决结果： 同意9票，反对0票，弃权0票，会议审议并通过了该议案。 本议案尚需提请公司股东大会审议。 4、《关于确定公司董事会授权人士办理本次发行公司债券相关事宜的议案》 内容：根据公司本次公司债券发行及交易流通的安排，为合法、高效、有序 地完成本次公司债券相关工作，公司董事会同意在公司股东大会审议通过《关于 提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相 关事宜的议案》（以下简称“该议案”）的基础上，授权董事长曹永贵先生行使 该议案授予的权力和权利，具体处理及办理与本次发行公司债券有关的事务。 上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授 权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行有关的事务。 表决结果： 同意9票，反对0票，弃权0票，会议审议并通过了该议案。 本议案尚需提请公司股东大会审议。 5、 《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》 内容： 公司董事会决定召开 2017 年第二次临时股东大会，将第四届董事会 第二次会议审议通过的上述议案提交公司股东大会审议。股东大会召开的时间为 2017 年 9 月 19 日。 表决结果： 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，会议审议并通过了该议案。 三、 备查文件 1、 经与会董事签字的董事会决议。 特此公告。 郴州市金贵银业股份有限公司董事会 2017 年 9 月 2 日