证券代码：000905 证券简称：厦门港务 公告编号：2017―36 厦门港务发展股份有限公司 关于股权收购及增资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 （一）交易基本情况 为实施本公司码头主业走出去战略，加快拓展海西码头网络布局，进一步提升公司未来可持续发展能力，本公司拟以20,451万元现金收购石狮市华宝集团有限公司（以下简称“华宝集团”）和邱奕田持有的石狮市华锦码头储运有限公司（以下简称“标的公司”）75%股权（以下简称“标的股权”）并控股经营该公司，在完成股权工商变更登记后，对标的公司同步增资30,000万元。 2017年9月1日，本公司与石狮市华宝集团有限公司和邱奕田签署了《石 狮市华锦码头储运有限公司股权转让协议》。 以厦门市大学资产评估房地产土地估价有限责任公司截止2016年12月31 日为基准日出具的并经厦门市国资委核准的大学评估[2017]840005 号《厦门港 务发展股份有限公司拟股权收购所涉及的石狮市华锦码头储运有限公司股东全部权益评估报告书》，本次标的公司股权价值的评估值27,771.67万元。厦门市国资委以厦国资产[2017]265号文核准同意该评估结果。双方同意，标的公司股权价值以经市国资委核准的评估值为参考，经协商确定为27,268.17万元。本次股权转让交易完成后，标的公司将成为本公司的控股子公司，并纳入公司合并财务报表范围。 本次收购拟采用“股权收购+同步增资”的方式，增资方案为交易双方在完成股权工商变更登记后1个月内将标的公司注册资本从2亿元增加至6亿元，均以现金增资，其中本公司增资3亿元，转让方增资1亿元。 本次增资事项尚未签署协议。 （二）董事会审议情况 2017年9月1日，公司第六届董事会第六次会议以8票赞成，0票反对，0 票弃权审议通过了《关于收购石狮市华锦码头储运有限公司75%股权及增资的议 案》。公司独立董事就本次股权收购事项发表了“同意”独立意见。 厦门市国资委于2017年8月30日已就目标股权评估结果出具了厦国资产 [2017]265号《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于对厦门港务发展股 份有限公司拟股权收购所涉及的石狮市华锦码头储运有限公司股东全部权益评估报告书核准的批复》。此外，根据《公司章程》的有关规定，本次交易事项尚需提交股东大会审议。 （三）是否构成重大资产重组以及需经有关部门审批的说明 本次收购及增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 (一)基本情况 1、企业名称：石狮市华宝集团有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地：石狮市祥芝镇大堡工业区 主要办公地点：石狮市祥芝镇大堡工业区 法定代表人：吴金煌 注册资本：9,800万人民币 统一社会信用代码：913505811582598997 经营范围：纺织、染整、服装加工制造；建筑材料、机电产品、日用百货销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 2、姓名：邱奕田 住所： 石狮市锦尚镇锦东大道 就职单位：石狮市华锦码头储运有限公司 (二)与本公司的关系 华宝集团及邱奕田与本公司没有关联关系。 三、交易标的基本情况 （一）标的公司概况 1、公司名称：石狮市华锦码头储运有限公司 企业性质：有限责任公司 住所：石狮市锦尚镇侨联大厦 主要办公地点：石狮市锦尚镇侨联大厦 法定代表人：吴世金 注册资本：20,000万人民币 统一社会信用代码：913505817983711416 经营范围：货运代理、货物装卸及仓储服务，从事货物和技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物与技术除外），废旧物资回收及加工利用（不含危险废弃物），销售金属材料、塑料制品、机电设备、五金交电、电线电缆。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 主要股东：石狮市华宝集团有限公司，持有其75%股权；邱奕田，持有其25% 股权 实际控制人：刘以森家族（刘以森系华宝集团控股股东，持有华宝集团 57.14%股份） 与本公司关系：与本公司没有关联关系 2、资产类别：股权投资 3、资产权属：华宝集团、邱奕田已分别将所持股权作为质押财产为华锦公司向民生银行的贷款提供股权质押担保，质押担保已经石狮市工商行政管理部门登记；标的公司没有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项 4、标的资产的账面价值和评估价值 截至2016年12月31日，标的公司总资产经审计后的账面价值为94,815.47万 元，评估值为107,438.15 万元，评估增值12,622.68万元，增值率为13.31%；总 负债经审计后的账面价值为79,666.48万元，评估值为79,666.48万元，评估值与账面值相比无增减变化；净资产（股东全部权益）经审计后的账面价值为15,148.99万元，评估值为27,771.67万元，评估增值12,622.68万元，增值率为83.32%。 5、出让方获得该项资产的时间、方式、价格及运营情况 （1）获得该项资产时间：2007年02月07日 （2）获得该项资产方式：华宝集团、邱奕田共同出资申请成立 （3）获得该项资产价格：公司设立注册资本5,000.00万元 （4）运营情况：最近一年经营情况正常，主营业务稳定增长。 （二）标的公司财务情况 标的公司最近一年又一期的主要财务数据如下： 单位： 万元 2017.6.30（未经审计） 2016.12.31（经审计） 总资产 92435.12 94815.47 净资产 18229.90 15148.99 营业收入 3825.31 8440.63 营业利润 -538.37 -581.62 净利润 -519.10 127.03 负债总额 74205.22 79666.48 应收账款总额 492.03 964.93 经营活动产生的现金流量净额 1928.21 2797.01 （三）标的公司审计及评估情况 根据具有证券期货从业资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）福建分所审计，截至 2016年 12月 31 日，标的公司总资产经审计后的账面价值为94,815.47 万元，总负债账面价值为79,666.48万元，净资产（股东全部权益）账面价值为15,148.99万元。 根据具有证券期货从业资格的厦门市大学资产评估房地产土地估价有限责任公司评估，鉴于资产基础法评估结果具有更好的可靠性和说服力，本次标的公司股东全部权益采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。截至 2016年 12月 31 日，标的公司总资产经审计后的账面价值为 94,815.47 万元，评估值为107,438.15 万元，评估增值12,622.68万元，增值率为13.31%；总负债经审计后的账面价值为79,666.48万元，评估值为79,666.48万元，评估值与账面值相比无增减变化；净资产（股东全部权益）经审计后的账面价值为15,148.99万元，评估值为27,771.67万元，评估增值12,622.68万元，增值率为83.32%。厦门市国资委以厦国资产[2017]265号文核准同意该评估结果。双方同意，标的公司股权价值以经市国资委核准的评估值为参考，经协商确定为27,268.17万元。四、交易协议的主要内容 1.股权转让 本公司收购华宝集团持有标的公司的 60%股权，及邱奕田持有标的公司的 15%股权。 2.对价 标的股权的对价以上述经核准的股权价值为参考，并经双方协商对价为 20,451.1275万元。其中，收购华宝集团持有60%股权的转让对价为16,360.902 万元，邱奕田持有15%股权的转让对价为4,090.2255万元。 3.对价的支付 （1）在标的股权变更登记完成（以领取新营业执照为准）后伍个工作日内，本公司将第一笔对价款人民币8,000万元支付到转让方在民生银行的监管账户。（2）自转让方协调标的公司完成：A)习惯性用地一期地块建设煤炭堆场立项、规划及环评报告审查手续；且B）取得2#泊位扩建工程验收合格文件后的十个工作日内，本公司应当将第二笔对价款人民币2,000万元支付到转让方在民生银行的监管账户。 （3)自转让方协调标的公司完成：A）华锦码头临时口岸开放；且 B）取得 习惯性用地二期地块的十个工作日内，本公司支付第三笔对价款人民币 3,000 万元。 （4）自转让方协调标的公司完成：A）填海造地工程竣工验收通过并换发土地使用权证；且B）4#泊位建设工程完成验收并取得正式港口经营许可后的十个工作日内，本公司支付第四笔对价款人民币5,000万元。 （5）自转让方协调标的公司办理完成中心变电所、机修厂房、库场办公楼、仓库、2#-3#变电所等“泊位配套建筑/设施”的不动产权属登记手续之日起十个工作日内，本公司支付第五笔对价款人民币1,450万元。 （6）自本协议生效之日起至满30个月，且本协议前述约定事项全部完成及 转让方不存在任何违反本协议或本协议项下陈述保证条款的行为，本公司在伍个工作日内支付最后一笔对价款。 4.期间损益 自评估基准日至股权交割完成日（以标的公司就本次股东变更取得新的营业执照核发之日为准）期间，标的股权所对应的所有者权益的增减部分均由转让方享有或承担。 5.过渡期与共管 从本协议签署之日起至股权交割完成日为过渡期。共管方式为：由标的公司在其办公场所放置保险箱，转让方将共管资料放置该保险箱内，转让方保管该保险箱钥匙，本公司设置保险箱密码。过渡期内，任何对共管资料（包括但不限于任何印鉴）的使用行为，应当事先征得本公司同意，并由转让方和本公司委派的人员予以登记和记录。如标的公司在过渡期内采取或有意采取相关行动的，转让方应书面通知本公司，提供所有相关信息并征得本公司的事先书面批准。 6、生效时间：本协议自受让方股东大会审议通过之日起生效。 五、增资的基本情况 （一）出资方式： 在股权交割完成后1个月内，将标的公司注册资本从人民币2亿元增加至人 民币6亿元。其中：华宝集团认缴增资6,000万元，邱奕田认缴增资4,000万元， 以现金出资，于股权交割完成后20日内到资；本公司认缴增资3亿元，以现金 出资，其中1亿元于股权交割完成后15日内到资，剩余2亿元在转让方1亿元 增资款到位后到资。 （二）增资前后的股权结构 收购完成增资前 收购完成增资后 出资金额 持股比例 出资金额 持股比例 本公司 15000万元 75% 45000万元 75% 华宝集团 3000万元 15% 9000万元 15% 邱奕田 2000万元 10% 6000万元 10% 合计 20000万元 100% 60000万元 100% 六、本次交易无其他安排 七、交易目的、存在的风险及对公司的影响 （一）本次交易目的 1、符合本公司码头主业走出去发展战略； 2、公司做大做强的战略需求； 3、打造泉州区域物流供应链平台的迫切需要； 4、顺应区域港口资源整合与一体化大趋势的客观需要； 5、有利于推进厦门国际航运中心的建设。 （二）本次交易存在的主要风险及应对措施 1、海域使用权证换发土地权证风险 标的公司1-4#泊位共用41.29公顷的海域使用权证，由于4#泊位尚有未填 海造地面积约6公顷，目前无法申请用海验收并将41.29公顷的海域使用权证换 发成土地使用权证。 措施：标的公司 1-3#泊位已竣工验收并运营使用，海域使用权证未能换发 土地使用权证，正常不会影响现有泊位的生产与经营。4#泊位填海造地完成后，即可按照国家和福建省的相关规定及常规程序申请用海验收，并在用海验收通过后申请将海域使用权证换发成土地权证。转让协议已有约定：“转让方应负责并确保标的公司完成换发土地权证的时间节点，并与股权支付进度款挂钩”；“若未来换发土地权证按照评估基准日的现行政策需补缴土地出让金，则由转让方承担”。并购后，本公司将加快推进4#泊位建设，同时督促转让方积极协调推进权证换发工作。 2、房屋建筑物未办理权证 标的公司码头配套的中心变电所、机修厂房、库场办公楼等房屋建筑物，系按港口建设审批手续进行规划与建设的，已通过竣工验收，但由于标的公司海域使用权未能换发土地权证，目前无法申请权属登记，且未来需要按照房建审批手续重新办理。由于房屋权证办理所涉及的建设审批与港口建设的审批手续不一致，最终能否办理产权证存在一定的风险和可能的成本支出。 措施：标的公司码头配套的房屋建筑物，系按港口建设审批手续进行规划与建设的，目前因海域使用权未换发，未能进行权属登记，但不会影响标的公司的正常生产与经营。经与石狮市土地与房管部门沟通确认，待海域使用权证换发成土地权证后，即可按房建报批手续重新申请办理。转让协议约定转让方应负责并确保标的公司完成换发土地权证及房屋建筑物权属登记的时间节点，并与股权支付进度款挂钩，本公司将按照协议约定督促转让方完成上述工作。 3、习惯性用地的取得风险 标的公司目前占有200多亩的习惯性用地，其中：已实际使用187亩作为煤 炭堆场；34 亩为山头坟墓部分，现未能使用。据了解，石狮市多次要求标的公 司抓紧履行招拍挂流程，但原股东出于土地出让金等成本考量迟迟未办理用地手续。若后续无法取得该地块，将影响标的公司现有业务经营及未来煤炭堆场的规划与建设。 措施：标的公司及其股东已协调石狮市政府同意本公司提出的分割习惯性用地的分期供地方案：一是将不存在拆迁及征地工作、且目前在用的187亩习惯性用地作为一期用地先行招拍挂。目前，石狮市政府已明确一期用地将于近期挂牌。 转让协议约定，一期用地签署出让合同是双方进行股权交割的先决条件之一，否则双方将不进行股权交割；二是将山头坟墓部分作为二期出让地块，在转让协议里约定摘牌时间节点并与股权支付进度款挂钩，促使转让方积极协调二期地块事宜。该地块面积较小，位置相对独立，现无法使用，若未来因坟墓征迁无法挂牌出让，对公司生产经营影响有限。同时，本公司与石狮市政府初步沟通，未来考虑在港区后方获取相邻的其他配套用地，以满足标的公司后续发展要求。 4、市场经营风险 项目的生产预测是由工作组调研人员根据当前当地市场状况和码头规模测算得出的，实际经营中可能受以下因素的影响，包括但不限于：码头口岸开放进度影响石材货种的操作等等。上述因素可能导致项目业务量、营收水平不及预期。 措施：该项目是本公司第一个码头主业“走出去”并购项目。本公司高度重视，已成立生产经营团队先行入驻标的公司，开展货源市场调查、生产经营摸底等工作。为做好标的公司未来经营，本公司将采取以下措施：（1）选派优秀经营人才进入管理团队，并对管理团队实行市场化的激励机制，将经营业绩与考核、薪酬体系充分挂钩，最大限度调动管理团队的积极性；（2）将股权支付进度款与华锦码头口岸开放进度等事项挂钩，利用原股东当地的公共关系资源，为标的公司进一步巩固扩大作业货种、提升经济效益创造条件；（3）充分整合集团内部资源，利用与航商的长期合作关系，推动码头作业量快速提升；（4）重视与当地政府及口岸单位的互动，为码头生产创造良好的外部条件。 5、股权解押与变更登记风险 转让方所持股权目前均已设定质押用于标的公司申请银行贷款。股权交割前应取得质权人书面同意相应股权转让及解除质押的有效证明材料，否则存在股权无法交割的风险。 措施：目前，中国民生银行已就本次标的股权交易出具调整标的公司授信方案的审批件（编号：17002656）和声明函，同意本公司收购标的公司75%股权并配合办理股权转让的工商变更登记手续，并要求在解押后两个月内重新办理标的公司100%股权的抵押登记、股权收购款汇入民主银行指定监管账户。 （三）本次交易对公司的影响 本次交易完成后，本公司将在厦门港的主要货源生成地获得码头资源，有助于公司货物吞吐量得到提高，进一步做强做大码头主业，进一步实现公司在海峡西岸经济区的网络布局。而且，本公司拟将该码头打造成在泉州区域的综合物流供应链平台，巩固发展本公司现有的拖轮业务、贸易业务，未来拓展建材业务及货代、仓储等港口物流及其他相关业务。 本次交易完成后，标的公司将纳入本公司的合并报表范围，预计将进一步提升公司的资产与业务规模，公司将按照非共同控制下的企业合并会计准则进行账务处理。 八、独立董事关于本次交易的独立意见 （一）独立董事对公司以现金收购石狮市华宝集团有限公司和邱奕田持有的石狮市华锦码头储运有限公司75%股权及增资事项的独立意见： 1、关于本项收购事项的独立意见： （1）本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，交易价格合理、公允，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司股东、特别是中小股东的利益。 （2）本次交易事项审议、表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规规定。 我们同意该项交易并同意提交公司股东大会审议。 2、关于评估机构的相关意见： （1）本次交易事项聘请经交易双方协商认可的厦门市大学资产评估房地产土地估价有限责任公司进行资产评估，选聘程序符合相关规定； （2）上述评估机构为具有证券期货从业资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与本公司及交易对方及所涉各方均无其他关联关系，具有独立性；（3）评估报告的假设前提均按照国家有关法规和规定执行、评估假设前提具有合理性； （4）评估机构实际评估的资产范围均与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合交易标的实际情况的评估方法，资产评估价值公允，评估结论合理。 九、备查文件 1、公司第六届董事会第六次董事会会议决议； 2、独立董事相关事项独立意见； 3、《石狮市华锦码头储运有限公司股权转让协议》； 4、《石狮市华锦码头储运有限公司专项审计报告》； 5、《厦门港务发展股份有限公司拟股权收购所涉及的石狮市华锦码头储运有限公司股东全部权益评估报告书》。 特此公告。 厦门港务发展股份有限公司董事会 2017年9月1日