东吴证券股份有限公司 关于东北证券股份有限公司 2012年度非公开发行限售股份解除限售的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“公司”）2016年度配股的持续督导保荐机构，就东北证券2012年度非公开发行限售股份解除限售的事项进行了核查，具体情况如下： 一、本次解除限售的股份取得的基本情况 2012年3月2日，东北证券股份有限公司召开公司2012年第二次临时股东 大会，审议通过了与公司2012年度非公开发行A股股票相关的议案。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1016 号文《关于核准东北证券 股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2012年8月22日以非公开 发行股票的方式向10名特定投资者发行了339,270,568股人民币普通股（A股）， 发行价格为11.79元/股。其中，公司股东吉林亚泰（集团）股份有限公司（以 下简称“亚泰集团”）认购 104,156,064 股。本次发行募集资金总额为人民币 3,999,999,996.72元，扣除发行费用人民币44,359,270.57元后,募集资金净额 为人民币3,955,640,726.15元。 2012年8月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理 完毕本次非公开发行股份的登记托管工作。2012年9月3日，新增339,270,568 股股份在深圳证券交易所上市。 2014年4月16日，公司实施完毕2013年度利润分配工作，以资本公积转 增股本，每 10股转增 10股，公司股份总数由 978,583,016股增加至 1,957,166,032股，亚泰集团持有的有限售条件股份数量由104,156,064股增加 至208,312,128股。 2016年 4月 15 日，公司实施完成配股发行工作，以发行前公司总股本 1,957,166,032股为基数，向全体股东每10股配售2股，共配售383,286,883 股，公司股份总数由1,957,166,032股增加至2,340,452,915股。亚泰集团参与 认购配售股份120,194,790股，其中有限售条件股份41,662,425股，其持有的 有限售条件股份数量由208,312,128股增加至249,974,553股。 二、本次解除限售股份上市流通安排 1.本次解除限售的非公开发行有限售条件股份可上市流通日期为2017年9 月4日。 2.本次解除限售的非公开发行有限售条件股份总数为249,974,553股，占公 司总股本的10.68%。 3.本次申请解除股份限售的股东共1名，限售股份持有人本次解除限售具体 情况如下： 本次可上市流通股 本次可上市流通 持有限售股份数 本次解除限售 序号 限售股份持有人名称 数占无限售股份总 股数占公司总股 （股） 的数量（股） 数的比例（%） 本的比例（%） 吉林亚泰(集团)股份有限公 1 249,974,553 249,974,553 11.96% 10.68% 司 三、股本结构变化情况 本次限售股份 本次变动数 本次限售股份上市流通后 股份类别 上市流通前 （股） 数量（股） 比例 数量（股） 比例 一、限售条件流通股 249,974,553 10.68% -249,974,553 0 0.00% 高管锁定股 0 0.00% 0 0 0.00% 首发后限售股 249,974,553 10.68% -249,974,553 0 0.00% 二、无限售条件股份 2,090,478,362 89.32% 249,974,553 2,340,452,915 100.00% 三、股份总数 2,340,452,915 100.00% - 2,340,452,915 100.00% 四、本次解除限售的股东在发行中的承诺及履行情况 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 2012年8月，亚泰集团签署了《关于认购东北证券股份有限 公司新增股份自愿锁定的承诺函》，具体承诺内容如下： 按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行 承诺期限内相 吉林亚泰(集团)股股票实施细则》相关规定，本次认购取得东北证券 2012年自2012年9月关承诺人未出 份有限公司 10,415.6064万股，该部分股份自发行结束后自愿锁定60个 3日起，限售期现违反承诺情 月，即自东北证券非公开发行股份上市之日起60个月内不上 8月20日为60个月。 形。 市交易或转让。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任 何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增持的股 份）也不转让或上市交易。 2012年4月，亚泰集团签署了《关于避免同业竞争的说明和 承诺》，具体承诺内容如下：①本公司保证不经营与东北证券 相同的业务；亦不间接经营、参与投资与东北证券业务有竞 争或可能有竞争的企业；保证不利用股东地位损害东北证券 及其他股东的正当权益；②本公司全资拥有或拥有50%股权以 亚泰集团作为承诺期限内相 吉林亚泰(集团)股上子公司亦遵守上述承诺，本公司将促使相对控股的下属子 2012年 公司第一大股关承诺人未出 份有限公司 公司遵守上述承诺；③本公司保证上述承诺的真实性，并同 4月6日东的整个期现违反承诺情 意赔偿东北证券由于本公司或附属公司违反本承诺而遭受的 间。 形。 一切损失、损害和支出。如本公司因违反本承诺的内容而从 中受益，本公司同意将所得收益返还东北证券；④本承诺自 出具之日起生效，并在本公司作为东北证券第一大股东的整 个期间持续有效。 2012年4月，亚泰集团签署了《关于减少及规范关联交易的 承诺》，具体承诺内容如下：①本公司将尽可能减少或避免与 东北证券及其控股子公司之间的关联交易；②对于无法避免 或者因合理原因发生的关联交易，本公司将严格遵守有关法 承诺期限内相 吉林亚泰(集团)股律、法规、深圳证券交易所有关上市规则及《公司章程》的 2012年 关承诺人未出 份有限公司 规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并 长期有效。 现违反承诺情 订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的 4月6日 公允性；③本公司承诺不通过关联交易损害东北证券及其他 形。 股东的合法权益；④本公司全资拥有或拥有50%股权以上子公 司亦遵守上述承诺，公司将促使相对控股的下属子公司遵守 上述承诺。 2012年4月，亚泰集团签署了《关于避免占用资金的承诺函》， 具体内容如下：在本公司作为东北证券的第一大股东期间， 本公司及关联方将不发生占用东北证券资金行为，包括但不 限于如下行为：①本公司及其他关联方不得要求东北证券为 亚泰集团作为承诺期限内相 吉林亚泰(集团)股其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代 2012年 公司股东或关关承诺人未出 份有限公司 为承担成本和其他支出；②本公司及关联方不会要求且不会 4月6日 联方的整个期现违反承诺情 促使东北证券通过下列方式将资金直接或间接地提供给本公 间。 形。 司及关联方使用：有偿或无偿地拆借资金给本公司及关联方 使用；通过银行或非银行金融机构向本公司及关联方提供委 托贷款；委托本公司及关联方进行投资活动；为本公司及关 联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；代本公司及关 联方偿还债务。本承诺函自出具之日起生效，并在本公司作 为东北证券股东或关联方的整个期间持续有效。 截至本核查意见出具日，本次解除限售股份的股东严格履行了相关承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 五、本次申请解除限售的股东是否存在非经营性占用资金等情况 截至本核查意见出具日，本次解除限售股份的股东不存在占用公司非经营性资金的情形，公司亦不存在对上述股东提供违规担保等损害公司利益行为的情形。 六、保荐机构的核查意见 经核查，本保荐机构认为：东北证券本次限售股份解除限售、上市流通符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；本次限售股份解除限售的股份数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的要求；截至本核查意见出具日，东北证券本次限售股份解除限售、上市流通的信息披露真实、准确、完整，本次解除限售股份的相关股东不存在违反其在发行时所做出的承诺的情形。本保荐机构对东北证券本次限售股份解除限售、上市流通的相关事项无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于东北证券股份有限公司2012年度非公开发行限售股份解除限售的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 苏北 杨伟 东吴证券股份有限公司 年 月 日