成都华泽钴镍材料股份有限公司第九届董事会独立董事 关于2017年半年度报告中资金占用和对外担保的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等规范性文件的有关规定，作为成都华泽钴镍材料股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们本着公平、 公正、客观的原则，对公司2017年8月30日召开的第九届董事会第 十三次会议审议 2017 年半年度报告中资金占用和公司对外担保事项发表如下独立意见： 一、关于资金占用的独立意见 根据公司2017年半年度报告资料，我们了解到报告期内公司存在以下资金占用事项： 单位：万元 股东或关 报告期 报告期 预计偿 预计偿还 预计偿 联人名称 占用时间发生原因 期初数 新增占 偿还总 期末数 还方式 金额 还时间 用金额 金额 （月份） 陕西星王 现金清 2017年 企业集团以前年度 违规占用 178,726.95 0 10 178,716.95偿;其他 178,716.9510月 有限公司 合计 178,726.95 0 10 178,716.95 -- 178,716.95 -- 期末合计值占最近一期经审计 209.64% 净资产的比例 相关决策程序 实际控制人通过两家票据公司操作，在公司未履行任何决策程序，未进 行信息披露。 当期新增大股东及其附属企业 非经营性资金占用情况的原 系公司实际控制人所为，公司其他董事、监事、管理层未知情。 因、责任人追究及董事会拟定 采取措施的情况说明 未能按计划清偿非经营性资金 关联方陕西星王企业集团有限公司及实际控制人王辉、王涛、王应虎已 占用的原因、责任追究情况及 承诺，优先采用现金方式偿还占用的华泽钴镍资金，若不能全部采用现 董事会拟定采取的措施说明 金还款，将采用资产置入等方式偿还未支付的占用资金。 注册会计师对资金占用的专项 2017年04月28日 审核意见的披露日期 注册会计师对资金占用的专项 见“非经营性关联方资金往来专项审核报告” 审核意见的披露索引 我们关注到资金占用总额与2016年年度报告相比，存在新增占用 情形，新增30125万元，经向公司财务总监了解，2017年半年报已将 ――1―― “2015年11月16日陕西华泽向陕西星王企业集团开具的于2016年5 月16日到期的3亿元商业承兑汇票”所造成的潜在资金占用反映为实 际资金占用事项，且公司已在2016年6月21日就此次票据有关情况 予以公告。 我们曾多次提议并督促公司董事会聘请专业中介机构对大股东资金占用进行专项审计，以进一步反映事实，还原真相，但此项工作至今未能开展。 针对该事项，我们发表独立意见如下： 由于到目前为止，公司仍对大股东占用资金问题没有实质性进程，请董事会与管理层尽快考虑以诉讼追偿的方式，以保护公司和广大中小投资者的切身利益。 二、关于对外担保事项的独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）和《关于上报上市公司大股东及关联方占用资金和违规担保情况的通知》（〔2003〕 13号）的规定和要求，我们对此进行了认真核查，并在审阅公司半年度报告的基础上听取公司管理层的报告，发表以下独立意见： 根据公司2017年半年度报告资料，我们了解到报告期内公司存在 以下对外担保事项： （1）担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保额度 担保实际发生日期（协 实际担保 是否履是否为关 担保对象名称 相关公告 额度 议签署日） 金额 担保类型 担保期 行完毕联方担保 披露日期 公司与子公司之间担保情况 担保额度 担保实际发生日期（协 实际担保 是否履是否为关 担保对象名称 相关公告 额度 议签署日） 金额 担保类型 担保期 行完毕联方担保 披露日期 陕西华泽镍钴 2014年12 2015年02月16 连带责任保 一年 否 否 5,000日 5,000证 金属有限公司月15日 陕西华泽镍钴 2015年11 5,0002015年11月20 5,000连带责任保 一年 否 否 ――2―― 金属有限公司月18日 日 证 陕西华泽镍钴 2015年04 30,002015年04月01 连带责任保 一年 否 否 16,391.67证 金属有限公司月17日 0日 陕西华泽镍钴 2016年09 70,002016年09月30 连带责任保 一年 否 否 70,000证 金属有限公司月30日 0日 陕西华泽镍钴 2016年01 2016年02月01 连带责任保 三个月否 否 5,400日 5,400证 金属有限公司月14日 平安鑫海资源 2015年08 2015年08月05 连带责任保 一年 否 否 6,000日 6,000证 开发有限公司月06日 平安鑫海资源 2015年07 2015年07月18 连带责任保 五年 否 否 4,300日 4,087证 开发有限公司月20日 平安鑫海资源 2015年11 2016年08月23 连带责任保 一年 否 否 6,000日 6,000证 开发有限公司月18日 报告期内审批对子公司担 报告期内对子公司担保 131,700实际发生额合计（B2） 117,878.67 保额度合计（B1） 报告期末已审批的对子公 报告期末对子公司实际 131,700担保余额合计（B4） 117,878.67 司担保额度合计（B3） 子公司对子公司的担保情况 担保额度 实际发生日 实际担保金 是否履 是否为 担保对象名称 相关公告担保额度期（协议签署 额 担保类型 担保期 行完毕 关联方 披露日期 日） 担保 平安鑫海资源 2015年 2015年08月 连带责任 开发有限公司 08月06 6,00005日 6,000保证 一年 否 否 日 报告期内审批对子公司担 报告期内对子公司担保 6,000实际发生额合计（C2） 6,000 保额度合计（C1） 报告期末已审批的对子公 报告期末对子公司实际 6,000担保余额合计（C4） 6,000 司担保额度合计（C3） 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合 报告期内担保实际发生 137,700额合计（A2+B2+C2） 123,878.67 计（A1+B1+C1） 报告期末已审批的担保额 报告期末实际担保余额 137,700合计（A4+B4+C4） 123,878.67 度合计（A3+B3+C3） 实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比 159.42% 例 其中： 担保总额超过净资产50%部分的金额（F） 81,250.84 上述三项担保金额合计（D+E+F） 81,250.84 （2）违规对外担保情况 单位：万元 担保对象 与上市 违规担 占最近 担保类 担保期 截至报 占最近 预计解 预计解 预计解 名称 公司的 保金额 一期经 型 告期末 一期经 除方式 除金额 除时间 ――3―― 关系 审计净 违规担 审计净 （月份） 资产的 保余额 资产的 比例 比例 控股股 连带责 2015年 司法途 2017-12- 王涛 东 3,500 4.11%任担保 10月25 3,500 4.11%径 3,50031 日至今 陕西华泽 2015年 司法途 2017-12- 镍钴金属 子公司 30,000 35.19%保证 11月26 30,000 35.19%径 30,00031 有限公司 日 合计 33,500 39.30% -- -- 33,500 39.30% -- -- -- 截至本报告期末，公司尚未履行完毕的担保责任总额为123,878.67 万元，占公司净资产的 159.42%，其中部分担保存在超期未履行完毕 情形。公司存在违规担保的情形且未履行任何程序，未进行信息披露，存在资金风险。 我们认为公司应该继续强化内控制度建设，防范经营风险，杜绝非经营性资金占用和违规担保事项的发生，切实维护公司及广大投资者的合法权益。 成都华泽钴镍材料股份有限公司 独立董事：王满仓 李秉祥 张莹 2017年9月2日 ――4――