证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2017-062 湖南博云新材料股份有限公司 关于终止重大资产重组事项的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2017年8 月31日召开第五届董事会第十次会议审议通过《关于终止重大资产重组事项的 议案》，公司董事会经慎重考虑，决定终止本次重大资产重组事项，具体情况公告如下： 一、本次发行股份购买资产的基本情况 本次重大资产重组公司拟发行股份及支付现金购买上海海通创新锦程投资管理中心（有限合伙）、武汉安可工业设计有限公司、仙桃祥泰汽车零部件有限公司、湖南新材料产业创业投资基金企业（有限合伙）合计持有的武汉元丰汽车零部件有限公司（以下简称“武汉元丰”）100%股权，同时以询价方式向不超过10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。本次重大资产重组主要历程如下： 1、公司于2016年6月20发布《关于重大事项的停牌公告》，因筹划重大事 项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：博云新材；股票代码：002297）自2016年6月20日开市起停牌。经确认，本次筹划的重大事项为重大资产重组事项，公司于2016年7月2日发布了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-030），并于2016年7月4日开市起继续停牌。2016年8月18日、9月2日及9月19日，公司分别召开第四届董事会第五十一次会议、第四届董事会第五十三次会议及 2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》。停牌期间，公司严格按照有关规定每五个交易日发布一次重大资产重组停牌进展公告。上述具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）。 2、2016年12月18日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《湖 南博云新材料股份有限公司关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组事项有关的相关议案，并于2016年12月20日在中国证监会指定信息披露网站刊登了相关公告。 3、2016年12月27日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对湖南博云 新材料股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 112 号，以下简称“问询函”）。针对问询函中提及的事项，公司与相关各方及中介机构进行了认真的核查与答复，对重组相关文件进行了相应的补充和完善。 有关回复及《湖南博云新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等公告详见公司于2017年1月4日在巨潮资讯网刊登的公告。经向深圳证券交易所申请，公司股票于2017年1月4日开市起复牌。2017年1月19日、2017年2月20日、2017年3月20日、2017年4月20 日、2017年5月20日，公司分别在巨潮资讯网上披露了《关于披露重大资产重组预案后进展公告》。 4、根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项（2016年9月修订）》等法规，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在 6 个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。公司于2017年6月16日召开第五届董事会第七次会议审议通过《湖南博云新材料股份有限公司关于继续推进重大资产重组项目的议案》，并于2017年6月19日在巨潮资讯网上披露了《关于继续推进重大资产重组事项及后续工作安排说明的公告》。 5、2017年7月20日、2017年8月19日，公司分别在巨潮资讯网上披露 了《关于披露重大资产重组预案后进展公告》。 二、公司在推进本次重大资产重组期间所做的主要工作 在筹划并推进本次重大资产重组期间，公司严格按照中国证监会和深交所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作。公司聘请的独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构，对标的公司开展了尽职调查、审计、评估等工作；公司召开董事会审议通过了本次重大资产重组的预案；在收到深交所关于本次重大资产重组事项的问询函后，公司及时对问询函进行了回复并根据回复意见对本次重大资产重组预案进行了修订。 三、相关信息披露及风险提示 在本次重大资产重组开展过程中，公司按照证券监管部门的有关规定履行了信息披露义务，公告了《湖南博云新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件，并且在《湖南博云新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《关于披露发行股份及支付现金购买资产暨募集配套资金关联交易预案暂不复牌暨特别风险提示公告》（公告编号：2016-085）及相关进展公告中充分披露了本次资产重组存在的风险及不确定性。 四、终止本次发行股份购买资产事项的原因 经审慎研究，为切实维护全体股东利益，交易各方经协商一致，决定终止本次重大资产重组，主要原因如下： 本次交易预案公告后，证券市场环境、相关产业政策等客观情况发生了较大变化，交易各方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟，为保护上市公司和广大投资者利益，经各方友好协商，一致同意终止本次重大资产重组事宜，待有关条件具备后再择机实施重组更有利于保护中小股东利益。 五、终止本次重大资产重组对公司的影响 本次重大资产重组事项的终止，对公司生产经营活动不会造成重大不利影响。 虽然公司基于对本次交易的综合考虑，在现阶段终止了本次重组，但公司在制动器领域的市场布局的发展战略将继续推进。同时，公司也高度认可武汉元丰在汽车盘式制动器领域的行业地位和技术优势，并对盘式制动器行业的未来发展前景充满信心。 六、公司承诺 公司承诺自本公告刊登之日起一个月内不再筹划相关重大资产重组事项，但不排除在未来合适时机，基于股东利益最大化的原则，重新探讨与武汉元丰间的整合。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 湖南博云新材料股份有限公司 董事会 2017年8月31日