1 证券代码： 002076 证券简称：雪莱特 公告编号： 2017-111 广东雪莱特光电科技股份有限公司 关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、公司终止收购深圳市斯诺实业发展股份有限公司。 2、公司继续推进发行股份及支付现金收购深圳市卓誉自动化科技有限公司， 该交易涉及上市公司发行股份购买资产，不构成重大资产重组。 3、 公司股票（证券简称：雪莱特，证券代码： 002076） 将于 2017 年 9 月 4 日（星期一）开市起继续停牌。 一、原重大资产重组基本情况 广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“雪莱 特”）因正在筹划重大事项，涉及购买资产，公司股票（证券简称：雪莱特，证 券代码： 002076）于 2017 年 3 月 20 日开市起停牌。公司分别于 2017 年 3 月 20 日、 2017 年 3 月 25 日披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号： 2017-013）、《关于筹划重大事项停牌的进展公告》（公告编号： 2017-025）。 经有关各方论证，公司初步确认本次筹划的重大事项构成重大资产重组，经 申请公司股票（证券简称：雪莱特，证券代码： 002076）自 2017 年 4 月 5 日开 市起转入重大资产重组事项继续停牌。公司分别于 2017 年 4 月 1 日、 2017 年 4 月 12 日、 2017 年 4 月 19 日、 2017 年 4 月 26 日、 2017 年 5 月 4 日、 2017 年 5 月 11 日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号： 2017-031）、《关 于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号： 2017-036）、《关于筹划重大 资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号： 2017-039）、《关于筹划重大 资产重组停牌的进展公告》（公告编号： 2017-046、 2017-053、 2017-055）。 2017 年 5 月 16 日，公司召开第五届董事会第一次会议审议通过了《关于筹 2 划重大资产重组延期复牌的议案》。公司分别于 2017 年 5 月 18 日、 2017 年 5 月 25 日披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号： 2017-061）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号： 2017-064）。 由于预计无法在重大资产重组停牌后 3 个月内披露本次重大资产重组预案 或报告书，根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》的相关规定，公司于 2017 年 5 月 27 日召开第五届董 事会第二次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议 案》，并获 2017 年 6 月 16 日召开的 2017 年第三次临时股东大会审议通过。公司 分别于 2017 年 6 月 1 日、 2017 年 6 月 7 日、 2017 年 6 月 14 日、 2017 年 6 月 17 日、 2017 年 6 月 24 日、 2017 年 7 月 1 日、 2017 年 7 月 8 日、 2017 年 7 月 15 日、 2017 年 7 月 22 日、 2017 年 7 月 29 日、 2017 年 8 月 5 日、 2017 年 8 月 12 日、 2017 年 8 月 19、 2017 年 8 月 26 日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期 满申请继续停牌的公告》（公告编号： 2017-067）、《关于筹划重大资产重组停牌 的进展公告》（公告编号： 2017-068、 2017-072）、《关于筹划重大资产重组停牌 期满继续停牌的公告》（公告编号： 2017-074）、《关于筹划重大资产重组停牌的 进展公告》（公告编号： 2017-082、 2017-086、 2017-088、 2017-093、 2017-095、 2017-098、 2017-100、 2017-103、 2017-106、 2017-107）。 根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上 市公司停复牌业务》的相关规定，公司聘请的财务顾问就公司延期复牌的理由、 时间是否合理及公司停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 6 个月内复牌的可行性出具了专项核查意见。公司分别于 2017 年 6 月 1 日、 2017 年 7 月 15 日披露了《平安证券股份有限公司关于广东雪莱特光电科技股份有限 公司重大资产重组延期复牌的核查意见》。 二、本次终止收购深圳市斯诺实业发展股份有限公司的情况 2017 年 5 月 26 日，公司因筹划重大资产重组事项，与深圳市斯诺实业发展 股份有限公司（以下简称“深圳斯诺”） 大股东鲍海友签署了《关于以发行股份 及支付现金方式购买深圳市斯诺实业发展股份有限公司股权的框架协议》。鲍海 友同意将所持有的深圳斯诺全部股权转让给公司，并促使深圳斯诺其他股东出让 3 其持有的深圳斯诺全部股权，收购完成后公司将合计持有深圳斯诺 100%股权。 自公司股票停牌以来，公司与有关各方积极推进本次重大资产重组的各项工 作，在综合考虑标的公司经营状况以及公司的收购成本、投资风险等因素的情况 下，相关各方就本次重大资产重组关键事项进行了深入讨论和沟通，但由于公司 与深圳斯诺主要股东就交易价格等核心方面未能达成一致意见。为切实保护上市 公司全体股东及公司利益，经各方友好协商，并经公司综合考量、审慎研究，公 司决定终止收购深圳斯诺。 公司于 2017 年 9 月 1 日与深圳斯诺大股东鲍海友签订了《资产收购终止协 议书》。该终止协议内容主要如下： 1、各方同意并确认，自本协议生效后，《关 于以发行股份及支付现金方式购买深圳市斯诺实业发展股份有限公司股权的框 架协议》立即解除，各方终止履行《关于以发行股份及支付现金方式购买深圳市 斯诺实业发展股份有限公司股权的框架协议》，同时，任何一方均不得向对方主 张《关于以发行股份及支付现金方式购买深圳市斯诺实业发展股份有限公司股权 的框架协议》项下任何权利或要求对方承担任何责任。双方此前签署的其他任何 意向书、协议和合同均终止，不再继续履行。 2、本协议自双方签署后即时生效。 本协议生效后，双方不再存在任何法律意义上的权利和义务。 公司于 2017 年 8 月 16 日召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于支 付以发行股份及支付现金方式购买资产项目之定金的议案》，为保障本次重大资 产重组事项的顺利进行，公司同意向深圳斯诺支付 5,000 万元作为实施本次重组 的定金，截至本公告披露日，公司尚未支付该笔定金，且未签订有关该笔定金的 正式协议。根据 2017 年 9 月 1 日签订的《资产收购终止协议书》，公司将无需支 付该笔定金。 本次终止收购深圳斯诺，系经公司审慎研究，并与相关各方友好协商的结果， 不会对公司生产经营和未来发展战略造成重大影响，不存在损害公司及股东、特 别是中小股东利益的情形。 三、本次继续收购深圳市卓誉自动化科技有限公司的情况 2017 年 7 月 6 日，公司与深圳市卓誉自动化科技有限公司（ 以下简称“深 圳卓誉”）全体股东签订了《关于以发行股份及支付现金方式购买深圳市卓誉自 4 动化科技有限公司股权的框架协议》。 2017 年 7 月 8 日，公司披露《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公 告编号： 2017-088），新增深圳卓誉为收购标的，深圳卓誉主要从事锂电池自动 化设备的研发和生产。 鉴于公司终止收购深圳斯诺，故本次收购标的从两个调整为一个，即深圳卓 誉。本次收购深圳卓誉事项，公司聘请平安证券股份有限公司担任独立财务顾问、 北京国枫律师事务所担任法律顾问、大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任审 计机构、开元资产评估有限公司担任评估机构。 经公司与中介机构现场尽调，并与有关各方共同讨论，预计本次收购深圳卓 誉不构成重大资产重组，但仍涉及发行股份事项，构成发行股份购买资产。 公司、深圳卓誉、中介机构等相关各方正在努力推进本次发行股份购买资产 的各项工作，交易具体方案仍在谨慎探讨中，尚未最终确定。 四、 下一步工作安排 截至本公告披露日，公司及聘请的中介机构正在加快推进相关尽职调查工作， 并准备本次收购标的调整后的购买资产方案所需的各项资料。待相关工作完成后， 公司董事会将召开会议审议本次发行股份购买资产方案。公司与相关各方将严格 按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定，履行必 要的报备审议程序以及信息披露义务。 鉴于上述事项尚存在不确定性，为维护广大投资者利益，避免对公司股价造 成重大影响，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司股票将于 2017 年 9 月 4 日（星期一）开市起继续停牌。公司及相关各方将加快工作进度， 积极推进本次发行股份购买资产项目进展。 公司争取在 2017 年 9 月 19 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》要求披露发行股份购买资 产预案或报告书。 五、风险提示 停牌期间，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，至少 5 每 5 个交易日发布一次进展公告。鉴于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者 关注公司后续公告，并注意投资风险。 公司选定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资 讯网（ www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述媒体披露的信息为准。 特此公告。 广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会 2017 年 9 月 1 日