证券代码:600789 股票简称:鲁抗医药 公告编号:临2016-026 山东鲁抗医药股份有限公司 关于向控股子公司提供借款的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●公司向山东鲁抗医药集团赛特有限责任公司及山东鲁抗生物农药有限责任公司两家控股子公司提供借款，用于满足其生产经营发展过程中的资金需求，有利于降低公司整体财务费用，符合公司和全体股东的利益。 ●至本次关联交易为止，过去12个月内，上述两家控股子公司向本公司累计借款8700万元，占本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以下。目前已经全部履行完毕。 一、交易概述 为支持公司控股子公司发展，满足其生产经营发展过程中的资金需求，降低公司整体财务费用，在不影响自身正常经营的情况下，本公司拟向山东鲁抗医药集团赛特有限责任公司（以下简称“赛特公司”）、山东鲁抗生物农药有限责任公司（以下简称“生物农药公司”）两家控股子公司提供总额度不超过9000万元人民币的借款。 赛特公司为本公司控股子公司，持股比例为52.63%，本公司国家股股权的受托管理人华鲁控股集团有限公司持有该公司22.30%的股份，山东赛特制药厂持有25.07%的股份；生物农药公司为本公司控股子公司，持股比例为56.36%，华鲁控股集团有限公司持有该公司43.64%的股份。华鲁控股集团有限公司不向上述两公司提供同比例借款，根据《上市公司关联交易实施指引》的规定，此次交易构成关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内，赛特公司及生物农药公司向本公司累计借款8700万元，占本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以下。目前已经全部履行完毕。本次公司拟向上述两家控股子公司提供总额度不超过9000万元人民币的借款，未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，无须提交股东大会审议。 二、借款方、关联方介绍 （一）借款方基本情况 1、山东鲁抗医药集团赛特有限责任公司 法定代表人：颜骏廷 注册资本：1981.92万元人民币 注册地址：山东新泰 业务性质：化学药品制剂制造 经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂的生产、销售 股权结构：本公司持股52.63%，华鲁控股集团有限公司持股22.30%，山东赛特制药厂持股25.07% 截止2015年12月31日，赛特公司经审计的资产总额21,926.08万元,净资产13,531.07万元，2015年度营业收入13,957.14万元，净利润595.95万元。 截止2016年6月30日，赛特公司总资产23,369.97万元，净资产14,270.50万元，2016年上半年营业收入7,473.00万元，净利润739.43万元。（未经审计） 2、山东鲁抗生物农药有限责任公司 法定代表人：彭欣 注册资本：4125万元人民币 注册地址：山东齐河 业务性质：生物农药制造 经营范围：生物农药杀虫剂、杀菌剂、除草剂的生产销售 股权结构：本公司持股56.36%，华鲁控股集团有限公司持股43.64% 截止2015年12月31日，生物农药公司经审计的资产总额8,209.87万元，净资产3,026.57万元，2015年度营业收入7,250.50万元，净利润-216.58万元。 截止2016年6月30日，生物农药公司总资产11,865.66万元，净资产5,576.59万元，2016年上半年营业收入4,099.37万元，净利润-85.46万元。（未经审计）（二）关联方关系介绍 本公司控股股东山东省人民政府国有资产监督管理委员会将其持有的本公司国家股股权委托华鲁控股集团有限公司管理。华鲁控股集团有限公司系本公司国家股股权的受托管理人。同时华鲁控股集团有限公司亦分别持有赛特公司22.30%的股权，生物农药公司43.64%的股权。根据《上市公司关联交易实施指引》的规定，构成关联关系。 （三）关联人基本情况 公司名称：华鲁控股集团有限公司 法定代表人：程广辉 成立日期：2005年1月28日 注册地址：济南市榜棚街1号 企业性质：国有独资 经营范围：对化肥、石化产业投资，其他非国家（或地方）禁止性行业的产业投资，资产管理。 截止2015年12月31日，华鲁控股集团有限公司经审计的资产总额243.52亿元，净资产117.87亿元，2015年度营业收入158.73亿元，净利润人民币9.19亿元。 截止2016年6月30日，华鲁控股集团有限公司的资产总额250.84亿元，净资产122.43亿元，2016年上半年营业收入77.87亿元，净利润人民币5.76亿元。 （未经审计） 三、关联交易的基本情况 1、借款总额度为9000万元人民币，其中拟向赛特公司提供借款4500万元，向生物农药公司提供借款4500万元。借款金额可以在额度范围内循环滚动使用，即提供借款后即从总额度内扣除相应的额度，归还以后额度即行恢复，并分期分批签订《借款协议书》，借款期限自第一笔借款实际发生日起三年内，每个季度结息一次，公司将按银行同期贷款基准利率收取利息。 2、资金主要用途 借款资金用于上述两控股子公司项目建设及补充流动资金。本公司将跟踪监督财务资金的使用情况。 四、关联交易的目的及对上市公司的影响 1、近年来，赛特公司和生物农药公司生产经营发展速度较快，对生产经营的流动资金和项目建设资金的需求量较大。由于两公司经营规模相对较小，向银行申请借款融资的成本较高，因此由本公司统一提供借款，对降低公司整体财务费用是有利的。 2、提供借款对象的两家控股子公司目前生产情况较为稳定，经营业绩稳中向好。且上述公司的主要管理人员均由本公司委派，能够对其生产经营和资金使用进行控制，公司提供借款的风险处于可控范围内。 五、关联交易审议程序 （一）独立董事的事前认可情况 公司四名独立董事对该关联交易发表了以下事前认可意见：经过认真审阅公司提供的《关于向控股子公司提供借款的关联交易议案》的有关资料，我们认为本次提供借款事项是为了缓解两家控股子公司流动资金紧张和满足项目建设的需要，不损害公司与全体股东尤其是中小股东的合法权益，同意将议案提交公司董事会审议。 （二）董事会审计委员会的书面审核意见 本公司审计委员会认为：公司向赛特公司、生物农药公司两家控股子公司提供借款对降低公司整体财务费用是切实可行的，公司向其收取的资金占用费按市场原则公允定价，没有损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益。同意将议案提交公司董事会审议。 （三）独立董事发表的独立意见 公司四名独立董事对该议案进行审议并发表了以下独立意见：本次关联交易专项用于解决两家控股子公司所需资金，满足其经营需要，对本公司的生产经营及资产状况无不良影响，决策程序符合有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害中小投资者和公司利益的情形。同意公司向两家控股子公司提供借款。 （四）董事会审议情况 公司于2016年8月25日召开的八届董事会第八次会议审议通过了《关于向控股子公司提供借款的议案》，其中关于向赛特公司和生物农药公司提供借款事项没有履行关联交易回避程序。公司于2016年9月1日召开八届董事会第九次（临时）会议，专题审议了《关于向控股子公司提供借款的关联交易议案》。关联董事郭琴女士、丛克春先生回避表决，其余10名董事一致表决通过。同意向赛特公司、生物农药公司提供总额不超过9000万元的借款。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。 本次关联交易在董事会的权限范围内，无须提交公司股东大会审议。 六、历史关联交易情况 2015年8月27日，公司八届二次董事会审议通过了《关于向控股子公司提供借款的议案》，其中同意向赛特公司和生物农药公司在未来12个月内分期分批提供总额度不超过8700万元人民币的借款，并按银行同期贷款基准利率收取利息。上述借款占本公司最近一期经审计净资产绝对值的4.56%。目前已经全部履行完毕。 七、备查文件 （一）公司独立董事事前认可声明及独立意见； （二）公司八届董事会审计委员会对关联交易的审核意见； （三）公司八届董事会第九次（临时）会议决议。 特此公告。 山东鲁抗医药股份有限公司董事会 二�一六年九月二日