广发证券股份有限公司 关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 2017年半年度跟踪报告 保荐机构名称：广发证券股份有限公司 被保荐公司简称：绿盟科技 保荐代表人姓名：徐海林 联系电话：010-56571666 保荐代表人姓名：玄虎成 联系电话：010-56571666 一、保荐工作概述 项 目 工作内容 1.公司信息披露审阅情况 （1）是否及时审阅公司信息披露文件 是 （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 0 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限 于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理 是 制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） （2）公司是否有效执行相关规章制度 是 3.募集资金监督情况 （1）查询公司募集资金专户次数 2 （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一 是 致 4.公司治理督导情况 （1）列席公司股东大会次数 2 （2）列席公司董事会次数 5 （3）列席公司监事会次数 2 5.现场检查情况 （1）现场检查次数 0 （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 不适用 （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 无 6.发表独立意见情况 （1）发表独立意见次数 9 （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） （1）向本所报告的次数 0 （2）报告事项的主要内容 无 （3）报告事项的进展或者整改情况 无 8．关注职责的履行情况 （1）是否存在需要关注的事项 无 （2）关注事项的主要内容 无 （3）关注事项的进展或者整改情况 无 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是 10.对上市公司培训情况 （1）培训次数 0 （2）培训日期 不适用 （3）培训的主要内容 不适用 11.其他需要说明的保荐工作情况 无 二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施 事项 存在的问 采取的措施 题 1.信息披露 无 不适用 2.公司内部制度的建立和执行 无 不适用 3．“三会”运作 无 不适用 4.控股股东及实际控制人变动 无 不适用 5.募集资金存放及使用 无 不适用 6.关联交易 无 不适用 7.对外担保 无 不适用 8.收购、出售资产 无 不适用 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投 无 不适用 资、委托理财、财务资助、套期保值等） 10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的 无 不适用 情况 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管 无 不适用 理状况、核心技术等方面的重大变化情况） 三、公司及股东承诺事项履行情况 未履 行承 是否诺的 公司及股东承诺事项 履行原因 承诺及解 决措 施 承诺来源：资产重组时所作承诺 承诺方：王建国；阮晓迅；梁金千；张晶；朱贺军；王宇飞；薛 全英；何璧；唐柯 承诺内容：阮晓迅、王建国、梁金千、张晶、朱贺军、王宇飞、 薛全英、何璧、唐柯取得的公司股份应按照业绩承诺完成情况分 五期解除限售： （1）第一期股份应于本次对价股份发行满12个月且上市公司在 指定媒体披露标的公司2014年度专项审核报告后解除限售，具体 可解锁股份数量按如下公式进行计算：可解锁股份数量1=全部业 绩承诺股份*25%-2014年业绩未完成应补偿的股份数，可解锁股 份数量小于0时按0计算； 不适 （2）第二期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司2015年是 用 度专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进 行计算：可解锁股份数量2=全部业绩承诺股份*57%-2014年、2015 年业绩未完成应补偿的股份数合计-可解锁股份数量1； （3）第三期股份应于对价股份法定限售期满且上市公司在指定媒 体披露标的公司2016年度专项审核报告和减值测试报告后解除 限售：可解锁股份数量3=（全部业绩承诺股份-2014年、2015年 和2016年业绩未完成应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数- 可解锁股份数量1-可解锁股份数量2）*30%；自2017年开始的三 年内，如标的公司合并财务报表截至2016年12月31日的应收账 款尚未收回部分低于2016年主营业务收入额的10%（以上市公司 年度审计报告或对上述应收账款的收回情况进行专项审计的结果 为准），则剩余的锁定股份可全部解锁，即以下（4）、（5）不再适 用。 （4）自2017年开始的三年内，针对截至2016年12月31日的应 收账款，如标的公司收回金额的比例累计达到60%（以上市公司 年度审计报告或对上述应收账款的收回情况进行专项审计的结果 为准），则第四期股份应于该专项审计报告披露后的10个工作日 后解除限售，具体数量如下：可解锁股份数量4=（全部业绩承诺 股份-2014年、2015年和2016年业绩未完成应补偿的股份数-资 产减值应补偿股份数-可解锁股份数量1-可解锁股份数量2-可解 锁股份数量3）*30% （5）自2017年开始的三年内，针对截至2016年12月31日的应 收账款，如目标公司收回金额的比例累计达到85%（以上市公司 对上述应收账款的收回情况进行专项审计的结果为准），则第五期 股份应于该专项审计报告披露后的10个工作日后解除限售，具体 数量如下：可解锁股份数量5=（全部业绩承诺股份-2014年、2015 年和2016年业绩未完成应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数 -可解锁股份数量1-可解锁股份数量2-可解锁股份数量3）*70% 上述应收账款指标的公司截至2016年12月31日合并财务报表中 应收账款账面价值。 承诺时间期限：2015年03月27日至2020年06月30日 承诺来源：资产重组时所作承诺 承诺方：阮晓迅；王建国；梁金千；张晶；朱贺军；王宇飞；薛 全英；何璧；唐柯 承诺内容：亿赛通公司2014年度、2015年度、2016年度实现的是 不适 净利润分别不低于3,200万元、4,160万元、5,408万元；标的公 用 司截至2016年12月31日的应收账款，应在承诺期届满后三年内 即2019年12月31日前收回85%以上。 承诺时间期限：2014年01月01日至2019年12月31日 承诺来源：首次公开发行时所作承诺 承诺方：Investor AB Limited、联想投资、沈继业 承诺内容：1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者 委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行 的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股 不适 票前已发行的股份。 是 用 2、在所持股票锁定期满后两年内减持时，减持价格不低于发行价。 所持股份在锁定期届满后，预计其减持完毕绿盟科技股份的期限 不少于24个月，预计前12个月和后12个月分别减持不超过公开 发售后所持有绿盟科技股份的50%。在股份锁定期满后，将主要 采取大宗交易和二级市场集中竞价出售股份的方式减持其所持的 绿盟科技A股股份。同时，为避免绿盟科技的控制权出现转移， 保证绿盟科技长期稳定发展，如其通过非二级市场集中竞价出售 股份的方式直接或间接出售绿盟科技A股股份，其不将所持绿盟 科技股份（包括通过其他方式控制的股份）转让给与绿盟科技从 事相同或类似业务或其他与绿盟科技有其他竞争关系的第三方。 如其拟进行该等转让，其将事先向绿盟科技董事会报告，在董事 会决议批准该等转让后，再行转让。 3、在公司上市后三年内，公司股票连续20个交易日除权后的加 权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于 公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，其持有公司股 票的上述锁定期自动延长6个月。 4、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均 低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有 公司股票的上述锁定期自动延长6个月。 承诺时间期限：2014年01月29日至2017年01月28日 承诺来源：首次公开发行时所作承诺 承诺方：雷岩投资 承诺内容：1、所持6,767,641股自公司股票上市之日起十二个月 内不转让或者委托他人管理前述股份，也不由公司回购前述股份。 所持4,441,500股自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或 者委托他人管理前述股份，也不由公司回购前述股份。 2、在所持股票锁定期满后两年内减持时，减持价格不低于发行价。 所持股份在锁定期届满后，预计其减持完毕绿盟科技股份的期限 不少于24个月，预计前12个月和后12个月分别减持不超过公开 发售后所持有绿盟科技股份的50%。在股份锁定期满后，将主要 采取大宗交易和二级市场集中竞价出售股份的方式减持其所持的 绿盟科技A股股份。同时，为避免绿盟科技的控制权出现转移，是 不适 保证绿盟科技长期稳定发展，如其通过非二级市场集中竞价出售 用 股份的方式直接或间接出售绿盟科技A股股份，其不将所持绿盟 科技股份（包括通过其他方式控制的股份）转让给与绿盟科技从 事相同或类似业务或其他与绿盟科技有其他竞争关系的第三方。 如其拟进行该等转让，其将事先向绿盟科技董事会报告，在董事 会决议批准该等转让后，再行转让。 3、在公司上市后三年内，公司股票连续20个交易日除权后的加 权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于 公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，其持有公司股 票的上述锁定期自动延长6个月。4、公司上市后6个月内如公司 股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月 期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的上述锁定期自动延长 6个月。 承诺时间期限：2014年01月29日至2017年01月28日 承诺来源：首次公开发行时所作承诺 承诺方：INVESTORABLIMITED；雷岩投资有限公司；联想投资有 限公司 承诺内容：（1）其为股权投资基金，向公司的投资以获得财务回 报为目的，不谋求对公司的控制权。 （2）其与公司其他股东之间不存在通过协议、信托或其他方式代 持公司股份或者其他一致行动关系的情况。 是 不适 （3）公司的日常运营由公司的管理团队负责，其将通过公司股东 用 大会及董事会行使股东权利，但不会直接或间接地介入公司的日 常运营。 （4）如果基于中国法律法规的要求，或公司签署的业务合同或公 司承担其他义务，限制或禁止公司对外披露特定的信息，公司无 需向其提供该等信息且其不会要求公司向其披露该等信息。 承诺时间期限：2011年05月23日至9999年12月31日 承诺来源：首次公开发行时所作承诺 承诺方：INVESTORABLIMITED；雷岩投资有限公司；联想投资有 限公司；沈继业；公司全体董事、监事和高级管理人员 承诺内容：（1）本人/本公司不存在直接或间接从事与公司相同、 相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动的情形。 （2）在本人/本公司作为公司股东期间，本人/本公司将不会为自 己或者他人谋取属于公司的商业机会，如从任何第三方获得的任 何商业机会与公司经营的业务有竞争或可能有竞争，本人/本公司 不适 将立即通知公司，并尽力将该商业机会让予公司。 是 用 （3）在本人/本公司作为公司股东期间，本人/本公司将不会以任 何方式直接或间接从事或参与任何与公司相同、相似或在商业上 构成任何竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何 经济实体的权益。 （4）在本人/本公司作为公司股东期间，本人/本公司将促使本人 /本公司直接或者间接控股的除公司外的其他企业履行本函中与 本人/本公司相同的义务。 承诺时间期限：2011年05月23日至9999年12月31日 承诺来源：首次公开发行时所作承诺 承诺方：北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司；INVESTORAB是 不适 LIMITED；联想投资有限公司；雷岩投资有限公司；沈继业 用 承诺内容：公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日除权 后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易） 低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值（以下简称" 启动条件"），则公司应按照以下顺序启动稳定股价措施。措施行 为包括：（1）公司回购：公司用于回购股份的资金总额累计不超 过公司首次公开发行股票所募集资金的总额且公司单次回购股份 不超过公司总股本的2%。公司董事会公告回购股份预案后，公司 股票若连续5个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量 加权平均，不包括大宗交易）超过公司上一会计年度经审计的除 权后每股净资产值，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜， 且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。（2）Investor AB Limted、联想投资、沈继业、雷岩投资增持：公司回购股份方案 实施期限届满之日后的 10个交易日除权后的公司股份加权平均 价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上 一会计年度经审计的除权后每股净资产值或公司回购股份方案实 施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。前四大股东承诺 按其所持公司股份比例对公司股份进行同比例增持，单次增持公 司股份数量不超过公司总股本的2%。前四大股东对该等增持义务 的履行承担连带责任。（3）董事、高级管理人员增持：前四大股 东增持股份方案实施期限届满之日后的10个交易日除权后的公 司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交 易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值或前四 大股东增持股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被 触发。有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持 公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬 总和的30%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总 和。公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连 带责任。 承诺时间期限：2014年01月29日至2017年01月28日 承诺来源：首次公开发行时所作承诺 承诺方：李建国、李路、陈文锋、单勇、吴云坤、陈祥杰、刘多、 郭晓鹏、赵粮 承诺内容：除本次公开发售的股份，自公司股票上市之日起三十 六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司是 不适 公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。除 用 前述锁定期外，其在公司任职期间每年转让的股份不超过所持有 公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的 公司股份。 承诺时间期限：2014年01月29日至2017年01月28日 承诺来源：首次公开发行时所作承诺 是 不适 承诺方：公司股东左磊、刘闻欢、陈海卫、袁仁广、陈庆、付峥、 用 陈学理、张彦、于岗、卜峥 承诺内容：除本次公开发售的股份，自公司股票上市之日起三十 六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司 公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 承诺时间期限：2014年01月29日至2017年01-28日 承诺来源：首次公开发行时所作承诺 承诺方：李建国、陈文锋、单勇、吴云坤、陈祥杰、郭晓鹏、赵 粮 承诺内容：在所持股票锁定期满后两年内减持时，减持价格不低 于发行价。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收 盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，是 不适 其持有公司股票的上述锁定期自动延长6个月。在公司上市后三 用 年内，公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日 交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经 审计的除权后每股净资产值，其持有公司股票的上述锁定期自动 延长6个月。 承诺时间期限：2014年01月29日至2017年01月28日 承诺来源：首次公开发行时所作承诺 承诺方：全体发起人股东 承诺内容：在股份锁定期满后，将主要采取大宗交易和二级市场 集中竞价出售股份的方式减持其所持的绿盟科技A股股份。同时， 为避免绿盟科技的控制权出现转移，保证绿盟科技长期稳定发展， 如其通过非二级市场集中竞价出售股份的方式直接或间接出售绿是 不适 盟科技A股股份，其不将所持绿盟科技股份（包括通过其他方式 用 控制的股份）转让给与绿盟科技从事相同或类似业务或其他与绿 盟科技有其他竞争关系的第三方。如其拟进行该等转让，其将事 先向绿盟科技董事会报告，在董事会决议批准该等转让后，再行 转让。 承诺时间期限：2014年01月29日至2017年01月28日 承诺来源：首次公开发行时所作承诺 承诺方：公司、前四大股东、董事、高级管理人员 承诺内容：公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日除权 后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）是 不适 低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值（简称“启 用 动条件”），则公司应按下述规则启动稳定股价措施。 （一）公司回购 1.公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会 公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方 式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致 公司股权分布不符合上市条件。 2.公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过，公司主要股东承诺就该等回购事宜 在股东大会中投赞成票。 3.公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法 规之要求之外，还应符合下列各项：（1）公司用于回购股份的资 金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的总额；（2） 公司单次回购股份不超过公司总股本的2%。 4.公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日 除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗 交易）超过公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，公 司董事会应做出决议终止回购股份事宜，且在未来3个月内不再 启动股份回购事宜。 （二）前四大股东增持 1.本节所述前四大股东，是指公司股份挂牌交易之日，按照持股 数量计算，在证券登记结算机构所登记的公司前四大股东； 2.下列任一条件发生时，公司前四大股东应在符合《上市公司收 购管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第5号――股东及 其一致行动人增持股份业务管理》等法律法规的条件和要求的前 提下，对公司股票进行增持：（1）公司回购股份方案实施期限届 满之日后的10个交易日除权后的公司股份加权平均价格（按当日 交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经 审计的除权后每股净资产值；（2）公司回购股份方案实施完毕之 日起的3个月内启动条件再次被触发。 3.前四大股东承诺按其所持公司股份比例对公司股份进行同比例 增持，单次增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。前四大股 东对该等增持义务的履行承担连带责任。 （三）董事、高级管理人员增持 1.下列任一条件发生时，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独 立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上 市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理 规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持： （1）前四大股东增持股份方案实施期限届满之日后的10个交易 日除权后的公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均， 不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净 资产值；（2）前四大股东增持股份方案实施完毕之日起的3个月 内启动条件再次被触发。 2.有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司 股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和 的 30%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总和。 公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责 任。 3.在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再 次出现连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量 加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除 权后每股净资产值，则公司应依照本预案的规定，依次开展公司 回购、前四大股东增持及董事、高级管理人员增持工作。 4.公司新聘任将从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时，将促 使该新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承 诺。 公司主要股东 Investor AB Limited、联想投资、沈继业、雷岩 投资、董事及高级管理人员承诺：其将根据绿盟科技股东大会批 准的《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司稳定股价预案》 中的相关规定，在绿盟科技就回购股份事宜召开的股东大会/董事 会上，对回购股份的相关决议投赞成票；其将根据绿盟科技股东 大会批准的《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司稳定股价 预案》中的相关规定，履行增持绿盟科技的股票的各项义务。 承诺时间期限：2014年1月29日至2017年1月28日 承诺来源：首次公开发行时所作承诺 承诺方：公司及主要股东、董事、高级管理人员 承诺内容：（一）如本公司/本人承诺未能履行、确已无法履行或 无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他 不可抗力等本公司/本人无法控制的客观原因导致的除外），本公 司/本人将采取以下措施：1.通过绿盟科技及时、充分披露本公司 /本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；2. 向绿盟科技及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护 绿盟科技及其投资者的权益；3.将上述补充承诺或替代承诺提交 不适 绿盟科技股东大会审议； 是 用 （二）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力 等本公司/本人无法控制的客观原因导致本公司/本人承诺未能履 行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司/本人将采取以下措 施：1.通过绿盟科技及时、充分披露本公司/本人承诺未能履行、 无法履行或无法按期履行的具体原因；2.向绿盟科技及其投资者 提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护绿盟科技及其投资者的 权益。 （三）公司主要股东InvestorABLimited、联想投资、沈继业、 雷岩投资、全体董事和高级管理人员承诺：如本公司/本人承诺未 能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政 策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司/本人无法控制的客观 原因导致的除外），本公司/本人违反本公司/本人承诺所得收益将 归属于绿盟科技，因此给绿盟科技或投资者造成损失的，将依法 对绿盟科技或投资者进行赔偿。 承诺时间期限：2011年05月23日至9999年12月31日 承诺来源：认购公司非公开发行股份时所作承诺 承诺方：嘉实基金;前海开源基金管理有限公司;上海中汇金锐投 资管理有限公司 是 不适 用 承诺内容：所认购非公开发行股份自上市之日起12月内不转让。 承诺时间期限：2017年04月20日至2018年04月19日 四、其他事项 报告事项 说明 公司聘请广发证券担任非公开发行股票的 保荐机构，广发证券指派徐海林、陈德兵担 任保荐代表人并负责首次公开发行股票的 1.保荐代表人变更及其理由 后续持续督导工作。陈德兵后因工作变动无 法继续履行持续督导工作职责，广发证券指 派玄虎成继续负责公司持续督导工作。 2.报告期内中国证监会和本所对保 荐机构或者其保荐的公司采取监管 无 措施的事项及整改情况 3.其他需要报告的重大事项 无 【此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司2017年半年度跟踪报告》之签字盖章页】 保荐代表人签名： ____________ ____________ 徐海林 玄虎成 广发证券股份有限公司 年 月 日