凌云工业股份有限公司独立董事 关于公司向限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票相关事项的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，作为凌云工业股份有限公司独立董事，我们对调整公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量等有关事项进行了认真审查，现将独立意见发表如下： 1、公司以2016年12月31日总股本450,934,166股为基数，向全体股东 每10股派发现金股利1.42元(含税)，公司根据《凌云工业股份有限公司限制性 股票激励计划（草案）》(以下简称“股权激励计划”)的规定，将限制性股票的授予价格调整为10.44元/股，符合相关法律、法规及规范性文件以及公司股权激励计划的规定，同意公司对股权激励计划首次授予的授予价格进行调整。 2、鉴于2名激励对象在股权激励计划首次授予前因离职或退休而未获得授 予，公司董事会对股权激励计划首次授予的激励对象名单及首次授予的权益数量进行调整，符合相关法律、法规及规范性文件以及公司股权激励计划的规定，同意公司对股权激励计划首次授予的激励对象名单及首次授予的权益数量进行调整。 3、本次股权激励计划的授予日为2017年9月1日，该授予日符合《管理 办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及公司股权激励计划中关于授予日的相关规定。同时，公司和激励对象均满足股权激励计划的授予条件，激励对象范围符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。因此，一致同意公司本次股权激励计划的授予日为2017年9月1日，并同意向符合授予条件的81名激励对象授予443.33万股限制性股票。 公司第六届董事会第十六次会议审议上述相关议案时，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事也已根据规定对相关议案回避表决。 独立董事： 刘涛 傅继军 李王军 2017年9月1日