证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2017-055 凌云工业股份有限公司 关于向限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”或“凌云股份”）第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于向限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，根据公司限制性股票激励计划的规定和股东大会授权，向激励对象授予限制性股票的授予条件已经满足，公司董事会同意向符合条件的81名激励对象授予443.33万股限制性股票，授予日为2017年9月1日。现对相关事项说明如下： 一、限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序 （一）限制性股票激励计划基本情况 根据公司2017年7月17日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过的 《关于 及其摘要的议案》（以下简称“本激励计划”或“激励计划”），以及2017年9月1日公司第六届董事会第十六次会议审议通过的《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单和授予权益数量的议案》、《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，本激励计划主要内容如下： 1、限制性股票来源 本激励计划的股票来源为凌云股份向激励对象定向发行的A股普通股股票。 2、限制性股票数量 鉴于激励计划中确定的2名激励对象已于授予日前离职或退休而丧失激励对象资格，无法获授限制性股票。根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次限制性股票激励计划激励对象名单和授予权益数量进行调整。本次调整后，公司激励对象人数由83名变更为81名，授予的限制性股票由450.00万股变更为443.33万股，占公司第六届董事会第十六次会议决议公告日公司总股本的0.9831%。 3、激励对象 本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术骨干和管理骨干，不包括独立董事、控股公司以外的人员担任的外部董事和监事。 鉴于激励计划中确定的2名激励对象已于授予日前离职或退休而丧失激励对象资格，无法获授限制性股票。根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次限制性股票激励计划激励对象名单和授予权益数量进行调整。本次调整后，公司激励对象人数由83名变更为81名，授予的限制性股票由450.00万股变更为443.33万股。 4、限制性股票授予价格 公司于2017年4月18日召开的2016年年度股东大会审议通过了《公司2016年度利润分配方案的议案》，同意以公司2016年12月31日总股本450,934,166股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.42元(含税)，共计派发现金股利64,032,651.57元。该方案已于2017年6月14日实施完毕。 根据激励计划“第九章 限制性股票激励计划的调整方法与程序”之“二、限 制性股票授予价格的调整方法”规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间，公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对授予价格进行了调整，调整后的限制性股票授予价格为： P=P0-V=10.58-0.142=10.44元/股 （其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予 价格。） 综上，调整后的限制性股票授予价格为10.44元/股。 5、锁定期与解锁期 ①锁定期 自限制性股票授予日起的24个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。 激励对象获授的限制性股票在锁定期不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场 出售或以其他方式转让或用于担保或偿还债务，该等股份锁定期的截止日期与 限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。 ②解锁期 本次授予的限制性股票授予后满24个月起为本激励计划的解锁期，在解锁 期内，若达到本激励计划规定的解锁条件，激励对象获授的限制性股票分三次解锁： 解锁期 解锁时间 解锁数量占获授 数量比例 第一个解锁期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起 40% 36个月内的最后一个交易日当日止 第二个解锁期 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起 30% 48个月内的最后一个交易日当日止 第三个解锁期 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起 30% 60个月内的最后一个交易日当日止 6、限制性股票的解锁条件 公司必须满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解锁： ①公司业绩考核要求本计划授予的限制性股票，在解锁期的 3 个会计年 度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。 锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平，且不得为负。 本次授予的限制性股票解锁安排如下表所示： 业绩指标 第一期解锁 第二期解锁 第三期解锁 业绩指标选取理由 归属于母公 2018年净利润较 2019年净利润较 2020年净利润较该指标为体现公司 司股东的扣 2016年增长 2016年增长 2016年增长持续成长能力的重 除非经常性 21%，且不得低 33%，且不得低 46%，且不得低要指标，可综合反 损益后的净于公司对标企业于公司对标企业于公司对标企业映公司的盈利能 利润增长率 75分位值水平 75分位值水平 75分位值水平 力、经营效益 2018 年净资产收 2019年净资产收 2020年净资产收该指标能较好地反 净资产 益率达到益率达到益率达到映公司主营业务的 收益率 6.00%，且不得低 6.30%，且不得 6.50%，且不得盈利状况，体现公 于公司对标企业低于公司对标企低于公司对标企司价值创造成果和 75分位值水平 业75分位值水平 业75分位值水平 上市公司股东回报 主营业务收 2018年主营业务 2019年主营业务 2020年主营业务该指标是公司收益 入占营业收收入占营业收入收入占营业收入收入占营业收入质量的良好衡量指 入比重 比重不低于97% 比重不低于97% 比重不低于97%标 上述各年净利润均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；上述各年净资产收益率均指根据归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润和加权平均净资产计算出来的净资产收益率。以上“净利润”与“净资产收益率”指标计算均以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润和加权平均净资产作为计算依据。 公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时不计入当年净资产和净利润增加额的计算。 由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。若解锁条件未达成，则激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按授予价格进行回购注销。 根据国资监管部门的相关规定，上市公司授予激励对象限制性股票时的业绩目标水平及限制性股票解锁时的业绩目标水平应对照同行业平均业绩（或对标企业业绩）水平。按照中国证监会行业分类标准，凌云股份属于“C36 汽车制造业”，公司对标企业选取与凌云股份主营业务较为相似的，且综合实力、资产规模或者收入规模等方面相近的 A 股上市公司，同时考虑经营结构的稳定性，在此基础上剔除了变动幅度异常样本后得出。 在年度考核过程中同行业或对标企业样本若出现主营业务发生重大变化、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。 公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报国资监督管理部门备案。 另外，由于公司在发行股份购买资产并募集配套资金停牌期间筹划本次 股权激励事宜，同时该发行股份购买资产并募集配套资金事项可能摊薄公司 的即期收益指标，因此依据本计划对授予的限制性股票进行解锁的条件之一 为公司已经相应履行与该发行股份购买资产并募集配套资金事项相关的填补 回报措施。 ②激励对象个人层面考核 激励对象个人考核按照《凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为良好（A）、合格（B）、不合格（C）三个档次。考核评价表适用于考核对象。 考核评价表 考核结果 良好（A） 合格（B） 不合格（C） 标准系数 1.0 0.8 0 个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。 若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格（C），则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象限制性股票的当期解锁额度，由公司以授予价格进行回购注销。 若激励对象上一年度个人绩效考核为合格（B），则公司将按照限制性股票激励计划的规定，对该激励对象限制性股票当期未解锁额度以授予价格进行回购注销。 另外，由于公司在发行股份购买资产并募集配套资金停牌期间筹划本次股权激励事宜，同时该发行股份购买资产并募集配套资金事项将摊薄公司的即期收益指标，因此依据本计划对授予的限制性股票进行解锁的条件之一为公司董事、高级管理人员已经相应履行与该发行股份购买资产并募集配套资金事项相关的填补回报措施。 （二）限制性股票激励计划已履行的程序 1、2016年12月29日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议并通过 《凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。 2、2016年12月29日，公司召开第六届监事会第六次会议，会议审议并通过《凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案，并出具了对激励对象人员名单的核查意见。 3、2017年7月1日至2017年7月10日期间，公司在内部公示了激励对象的姓名和职务。2017年7月12日，公司公告了监事会出具的《关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。 4、2017年7月5日，公司收到实际控制人中国兵器工业集团公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于凌云工业股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2017〕513号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划，原则同意公司限制性股票激励计划的业绩考核目标。 5、2017年7月6日，公司发布《关于独立董事公开征集委托投票权的公 告》，披露了关于本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权的事宜；2017年7月13日至2017年7月14日，公司独立董事已就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。 6、2017年7月17日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议并通过《凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。 7、2017年9月1日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议并通过 《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单和授予权益数量的议案》、《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。 8、2017年9月1日，公司召开第六届监事会第十一次会议，审议并通过 《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单和授予权益数量的议案》、《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并出具了关于向激励对象授予限制性股票的相关事项的核查意见。 二、董事会对限制性股票的授予条件是否满足的情况说明 在本激励计划中，限制性股票的授予条件规定如下： 公司和激励对象需满足以下条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行限制性股票授予： （一）公司层面 1、公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 2、公司达到以下业绩指标： ①2016年度净利润增长率不低于10%，且不低于对标企业50分位值水平； ②2016年度净资产收益率不低于5.20%，且不低于对标企业50分位值水平； ③2016年主营业务收入占营业收入比重不低于97%。 上述净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；上述净资产收益率指根据归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润和加权平均净资产计算出来的净资产收益率。 （二）激励对象层面 1、激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象完成2016年履职业绩，考评合格。 经董事会认真核查，公司层面和激励对象层面均满足上述要求，本计划的授予条件已经满足。 三、本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划的差异情况 鉴于公司于2017年4月18日召开的2016年年度股东大会审议通过了《公司2016年度利润分配方案的议案》，同意以公司2016年12月31日总股本450,934,166股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.42元(含税)，共计派发现金股利64,032,651.57元。根据激励计划规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间，公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对授予价格进行了调整，调整后的限制性股票授予价格为10.44元/股。 鉴于激励计划中确定的2名激励对象已于授予日前离职或退休而丧失激励对象资格，无法获授限制性股票。根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次限制性股票激励计划激励对象名单和授予权益数量进行调整。本次调整后，公司激励对象人数由83名变更为81名，授予的限制性股票由450.00万股变更为443.33万股。 除上述情况外，公司本次实施的限制性股票激励计划授予事项与已披露的限制性股票激励计划不存在差异。 四、限制性股票授予的具体情况 （一）授予日 限制性股票的授予日为2017年9月1日，该授予日是交易日，且不属于以下期间： （1）定期报告公布前30日； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内； （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日； （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件和《凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定。 （二）授予价格 经调整后的授予价格为10.44元/股。 （三）限制性股票授予的激励对象及授予权益数量 本次授予的激励对象为81名，授予的限制性股票数量为443.33万股，分配情况如下： 序 姓名 职务 授予额度 占授予总量比例 占总股本比例 号 （万股） （%） （%） 1 赵延成 董事长 21.90 4.94 0.0486 2 李喜增 原董事长，现任科学技 19.71 4.45 0.0437 术委员会副主任委员 3 李志发 董事 13.17 2.97 0.0292 4 牟月辉 董事、总经理 14.91 3.36 0.0331 5 李广林 董事、党委书记 13.17 2.97 0.0292 6 何瑜鹏 董事 13.17 2.97 0.0292 7 张建忠 副总经理 12.35 2.79 0.0274 8 冯浩宇 副总经理 12.35 2.79 0.0274 9 戴小科 副总经理 12.35 2.79 0.0274 10 徐锋 副总经理 11.52 2.60 0.0255 11 李彦波 总工程师 11.52 2.60 0.0255 12 姜成艳 财务负责人 11.52 2.60 0.0255 13 张建华 董事会秘书 11.52 2.60 0.0255 对上市公司整体业绩和持续发展有直接影 响的核心技术骨干和管理骨干 264.17 59.59 0.5858 （合计68人） 合计 443.33 100 0.9831 五、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明 经核查，参与激励计划的董事、高级管理人员，在限制性股票授予日前6个月内均无卖出公司股票的行为。 六、限制性股票授予对公司财务状况和经营成果的影响 公司本次向激励对象授予限制性股票443.33 万 股，授予价格为10.44 元/ 股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并将该公允价值总额作为公司本次限制性股票激励计划的总成本将在本激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。 根据限制性股票激励计划授予日的公司股票收盘价及授予价格测算，本次授予的总会计成本约为2725.15万元。根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示： 单位：万元 本次授予的限制 2017年 2018年 2019年 2020年 性股票成本 2725.15 1021.93 1021.93 476.90 204.39 注：最终具体金额以会计师事务所审计结果为准。 公司将在年度报告中公告经审计的股权激励成本和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列示。以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的积极作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内公司各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到激励计划对公司发展产生的积极作用，激发管理团队的积极性，提升工作效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。 七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。 八、其他重要事项 （一）本次限制性股票激励计划的筹集资金将用于补充公司流动资金。 （二）授予限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件。 九、监事会对激励对象名单核实的情况 本次限制性股票授予价格调整符合公司本次激励计划及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。 鉴于有2名激励对象已于授予日前离职或退休而丧失激励对象资格，无法获授限制性股票，同意公司调整激励计划授予的激励对象名单及授予的权益数量。将激励计划授予的激励对象人数由83名调整为81名，授予的限制性股票由450.00万股变更为443.33万股。 本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。 综上，监事会同意以2017年9月1日为授予日，向81名激励对象授予443.33万股限制性股票。 十、法律意见书结论性意见 律师认为： 1、公司已就本次授予履行了必要的法律程序，本次授予已取得必要的批准与授权。 2、本次授予的授予条件已经满足，公司可依据本次股权激励计划的相关规定进行授予。 3、本次授予的授予日符合《管理办法》和本次股权激励计划的相关规定，合法有效。 4、本次授予的授予对象和授予数量符合《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》和本次股权激励计划的相关规定，合法有效。 十一、独立财务顾问核查意见 经核查，凌云股份本次限制性股票激励计划已履行了必要的决策程序并取得了必要的批准与授权；本次限制性股票激励计划授予日、授予价格、授予对象、授予数量的确定及本次限制性股票激励计划的调整事项均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定；公司层面和激励对象层面均符合限制性股票授予条件的要求，本次限制性股票激励计划的授予条件已经满足；公司本次授予尚需按照《管理办法》及激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向证券交易所、中国证券登记结算有限公司上海分公司办理相应后续手续。 十二、备查文件 1、第六届董事会第十六次会议决议； 2、第六届监事会第十一次会议决议； 3、监事会关于向激励对象授予限制性股票相关事项的核查意见； 4、独立董事关于公司向限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票相关事项的独立意见； 5、北京嘉源律师事务所关于凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划授予事项的法律意见书； 6、万联证券股份有限公司关于凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告。 凌云工业股份有限公司董事会 2017年9月1日