万联证券股份有限公司 关于 凌云工业股份有限公司 限制性股票激励计划授予事项 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二零一七年九月 独立财务顾问声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： 1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由凌云股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 2、本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对凌云股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对凌云股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任； 3、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明； 4、本独立财务顾问提请凌云股份全体股东认真阅读凌云股份公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息； 5、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：1、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； 2、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；3、上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；4、本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； 5、本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； 6、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 目录 独立财务顾问声明......2 基本假设......3 目 录......4 释 义......5 第一节 限制性股票激励计划的决策程序和批准情况 ......6 第二节 限制性股票激励计划的授予情况......7 第三节 限制性股票激励计划的获授条件 ......10 第四节 独立财务顾问核查意见......12 释义 本报告中，除非文意另有所指，下列简称和词语具有如下特定意义： 凌云股份、公司指 凌云工业股份有限公司 激励计划、本激指 凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划 励计划、本计划 公司依照本计划授予激励对象的凌云股份A股普通股股票，激励 限制性股票 指 对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合计划规定条件 的，才可以出售限制性股票并获益 按照本计划规定，有资格获授一定数量限制性股票的公司董事、 激励对象 指 高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的 核心技术骨干和管理骨干 管理骨干 指 凌云股份职能部门负责人及分、子公司正职和主持工作的副职 授予日 指 公司授予激励对象限制性股票的日期，授予日必须为交易日，由 公司董事会根据相关规定确定 授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 有效期 指 从公司授予激励对象限制性股票之日起至所有限制性股票解锁/ 回购注销结束为止的期间，本激励计划有效期为5年 锁定期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限 解锁日 指 本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除 锁定之日 解锁条件 指 根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条 件 本报告、本独立指 万联证券股份有限公司关于凌云工业股份有限公司限制性股票激 财务顾问报告 励计划授予事项之独立财务顾问报告 本独立财务顾 问、独立财务顾指 万联证券股份有限公司 问 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》 《公司章程》 指 《凌云工业股份有限公司章程》 《考核办法》 指 《凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办 法》 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 上海证券交易所 元 指 人民币元 第一节 限制性股票激励计划的决策程序和批准情况 凌云股份本次激励计划已履行必要的审批程序： （一）2016年12月29日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于 及其摘要的议案》及其相关议案。 （二）2017年7月5日，公司收到实际控制人中国兵器工业集团公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于凌云工业股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分【2017】513号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划，原则同意公司限制性股票激励计划的业绩考核目标。 （三）2017年7月17日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于 及其摘要的议案》及其相关议案。 （四）2017年9月1日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关 于向限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》及其相关议案。 经核查，凌云股份本次限制性股票激励计划已履行了必要的决策程序并取得了必要的批准与授权。 第二节 限制性股票激励计划的授予情况 （一）授予日 限制性股票的授予日为2017年9月1日，该授予日是交易日，且不属于以下期间： （1）定期报告公布前30日； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内； （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日； （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件和《凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定。 （二）授予价格 经调整后的授予价格为10.44元/股。 （三）限制性股票授予的激励对象及授予权益数量 本次授予的激励对象为81名，授予的限制性股票数量为443.33万股，分配情况如下： 序 姓名 职务 授予额度 占授予总量比例 占总股本比 号 （万股） （%） 例（%） 1 赵延成 董事长 21.90 4.94 0.0486 2 李喜增 原董事长，现任科学技 19.71 4.45 0.0437 术委员会副主任委员 3 李志发 董事 13.17 2.97 0.0292 4 牟月辉 董事、总经理 14.91 3.36 0.0331 5 李广林 董事、党委书记 13.17 2.97 0.0292 6 何瑜鹏 董事 13.17 2.97 0.0292 7 张建忠 副总经理 12.35 2.79 0.0274 8 冯浩宇 副总经理 12.35 2.79 0.0274 9 戴小科 副总经理 12.35 2.79 0.0274 10 徐锋 副总经理 11.52 2.60 0.0255 11 李彦波 总工程师 11.52 2.60 0.0255 12 姜成艳 财务负责人 11.52 2.60 0.0255 13 张建华 董事会秘书 11.52 2.60 0.0255 对上市公司整体业绩和持续发展有直接影 响的核心技术骨干和管理骨干 264.17 59.59 0.5858 （合计68人） 合计 443.33 100 0.9831 经核查，参与激励计划的董事、高级管理人员，在限制性股票授予日前6个月内均无卖出公司股票的行为。 （四）股票来源 本激励计划的股票来源为凌云股份向激励对象定向发行的A股普通股股 票。 （五）本次限制性股票激励计划调整情况 1、授予价格调整 公司于2017年4月18日召开的2016年年度股东大会审议通过了《公司2016年度利润分配方案的议案》，同意以公司2016年12月31日总股本450,934,166股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.42元(含税)，共计派发现金股利64,032,651.57元。该方案已于2017年6月14日实施完毕。 根据激励计划“第九章 限制性股票激励计划的调整方法与程序”之“二、 限制性股票授予价格的调整方法”规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间，公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对授予价格进行了调整，调整后的限制性股票授予价格为： P=P0-V=10.58-0.142=10.44元/股 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价 格。 2、激励对象名单和授予权益数量调整 鉴于激励计划中确定的2名激励对象已于授予日前离职或退休而丧失激励对象资格，无法获授限制性股票。根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次限制性股票激励计划激励对象名单和授予权益数量进行调整。本次调整后，公司激励对象人数由83名变更为81名，授予的限制性股票由450.00万股变更为443.33万股。 经核查，本次限制性股票激励计划授予日、授予对象、授予数量的确定及本次限制性股票激励计划的调整事项均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。 第三节 限制性股票激励计划的获授条件 在本激励计划中，限制性股票的授予条件规定如下： 公司和激励对象需满足以下条件时，公司方可依据本激励计划向激励对象进行限制性股票授予： （一）公司层面 1、公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 2、公司达到以下业绩指标： ①2016年度净利润增长率不低于10%，且不低于对标企业50分位值水平；②2016年度净资产收益率不低于5.20%，且不低于对标企业50分位值水平；③2016年主营业务收入占营业收入比重不低于97%。 上述净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；上述净资产收益率指根据归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润和加权平均净资产计算出来的净资产收益率。 （二）激励对象层面 1、激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象完成2016年履职业绩，考评合格。 经核查，公司层面和激励对象层面均符合上述要求，本激励计划的授予条件已经满足。 第四节 独立财务顾问核查意见 经核查，凌云股份本次限制性股票激励计划已履行了必要的决策程序并取得了必要的批准与授权；本次限制性股票激励计划授予日、授予价格、授予对象、授予数量的确定及本次限制性股票激励计划的调整事项均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定；公司层面和激励对象层面均符合限制性股票授予条件的要求，本次限制性股票激励计划的授予条件已经满足；公司本次授予尚需按照《管理办法》及激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向证券交易所、中国证券登记结算有限公司上海分公司办理相应后续手续。 （本页无正文，为《万联证券股份有限公司关于凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》之盖章页） 万联证券股份有限公司 年月日