中信证券股份有限公司 关于 招商局能源运输股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 未摊薄即期回报 之 专项核查意见 独立财务顾问 二�一七年九月 招商局能源运输股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国经贸船务有限公司以发行股份购买资产的方式购买经贸船务所持恒祥控股有限公司 100%股权、深圳长航滚装物流有限公司 100%股权、上海长航国际海运有限公司 100%股权、中国经贸船务（香港）有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为招商局能源运输股份有限公司本次交易的独立财务顾问，对公司本次交易对公司即期回报的影响进行了认真、审慎的核查。核查具体情况如下：一、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响 根据信永中和出具的“XYZH/2017SZA40920”《招商局能源运输股份有限公司2016年、2017年1-4月备考审阅报告》，假设标的公司自2016年1月1日起纳入公司合并报表范围，本次交易自2016年1月1日完成，则本次交易对公司2016年度、2017年1-4月归属于母公司所有者的净利润、每股收益的影响情况如下： 项目 2017年1-4月 2016年度 上市公司实现数 备考数 上市公司实现数 备考数 归属于母公司的净利 37,428.10 65,398.56 172,996.87 210,331.59 润（万元） 扣除非经常性损益后 归属于母公司的净利 37,446.23 62,096.41 91,684.65 126,337.20 润（万元） 基本每股收益（元/股） 0.07 0.11 0.33 0.35 扣除非经常性损益后 0.07 0.10 0.17 0.21 基本每股收益（元/股） 二、本次交易的必要性及合理性 （一）航运业务全面整合，打造综合航运运营平台 以上市公司为核心，集中优势资源打造具有领先地位的综合航运平台，增强招商局集团航运板块的整体竞争力。 （二）增强上市公司的盈利能力，维护全体股东利益 本次交易完成后，招商局集团油运业务、干散货业务、滚装业务等未上市资产将注入公司，有助于与公司现有业务发挥协同效应，提升公司持续盈利能力，实现国有资本的保值增值并维护全体股东利益。 （三）落实国有企业改革，实现国有资产保值增值 本次交易是招商局集团贯彻落实国有企业改革、推动体制创新的重要尝试。 本次交易充分、合理地利用了现有的上市公司平台进行整合，发挥上市公司的整合功能，推动资本运营工作；有利用招商轮船这一上市平台，进一步提升招商局集团的资产证券化水平，推动旗下航运板块的业务转型升级；有利于进一步提高国有资产流动性，促进国有资产保值增值。 三、公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施若本次交易资产实际利润数未达到承诺利润数，则公司存在即期回报被摊薄的风险。为防范本次发行股份购买资产可能导致的即期回报被摊薄的风险，公司承诺采取以下应对措施： （一）加强经营管理和内部控制 公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。 （二）实行积极的利润分配政策 本次重组完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定，结合公司的实际情况，广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。 四、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺 公司董事及高级管理人员作出如下承诺：“ （一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （二）承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （三）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 （四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （五）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （六）本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。” 上市公司的控股股东招商局轮船有限公司和实际控制人招商局集团有限公司分别承诺： “不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，承诺方承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。” 五、独立财务顾问核查意见 综上，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司盈利能力得到提升，不存在每股收益被摊薄的情形。填补即期回报措施以及发行人实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员所做出的相关承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定。 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易未摊薄即期回报之专项核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 李昊 周江 中信证券股份有限公司 2017年9月1日