证券代码：601872 证券简称：招商轮船 公告编号：2017[066] 招商局能源运输股份有限公司 关于修订《公司章程》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》部分条款的公告 本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 招商局能源运输股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）于2017 年9月1日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订公 司章程及其附件的议案》。 根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、《中共中央组织部、国务院国资委党委关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》（组通字〔2017〕11 号）、《关于加快推进中央企业党建工作总体要求纳入公司章程有关事项的通知》（国资党委党建〔2017〕1 号）等文件要求以及公司治理实践需要，公司拟对《招商局能源运输股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《招商局能源运输股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）及《招商局能源运输股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）部分条款进行修订，具体内容如下： 一、《公司章程》修订具体内容一览表 条目 修订前 修订后 第一条 为规范招商局能源运输股 为规范招商局能源运输股份有 份有限公司(以下简称“公 限公司(以下简称“公司”)的 司”)的公司组织和行为， 公司组织和行为，维护公司、 维护公司、股东和债权人的 股东和债权人的合法权益，根 合法权益，根据《中华人民 据《中华人民共和国公司法》 共和国公司法》(以下简称 (以下简称《公司法》)、《中 《公司法》)、《中华人民 华人民共和国证券法》(以下简 共和国证券法》(以下简称 称《证券法》)、《中国共产党 《证券法》)和其他有关法 党章》（以下简称“《党章》”） 律、法规的规定，制订本章 和其他有关法律、法规的规定， 程(以下简称“本章程”) 制订本章程(以下简称“本章 程”)。 第十一 根据《党章》规定，设立中国 条（新 共产党的组织，党委发挥领导 增） 核心和政治核心作用，把方向、 管大局、保落实。公司要建立 党的工作机构，配备足够数量 的党务工作人员，保障党组织 的工作经费。 第一百 董事会决定公司重大问题，应 三十三 事先听取公司党委的意见。 条目 修订前 修订后 条 （新增） 第一百 公司全体董事应当审慎对 公司全体董事应当审慎对待和 三十九 待和严格控制对外担保产 严格控制对外担保产生的债务 条 生的债务风险，并对违反审 风险，并对违反审批权限、审 批权限、审批程序的对外担 批程序的对外担保产生的损失 保产生的损失依法承担连 依法承担连带责任。 带责任。 控股股东及其他关联方不得强 控股股东及其他关联方不 制公司为他人提供担保。公司 得强制公司为他人提供担 对外担保应当遵守： 保。公司对外担保应当遵 (一)公司不得为任何非法人单 守： 位或个人提供担保； (一)公司不得为任何非法 (二)公司为单一对象担保的累 人单位或个人提供担保； 计最高限额不得超过最近一个 (二)公司为单一对象担保 会计年度合并会计报表净资产 的累计最高限额不得超过 的20％； 最近一个会计年度合并会 (二)董事会或其所属专门委员 计报表净资产的20％； 会须对对外担保的审批程序、 (三)董事会或其所属专门 被担保对象的资信标准做出规 委员会须对对外担保的审 定； 批程序、被担保对象的资信 (四)公司对外担保必须要求对 标准做出规定； 方提供反担保，且反担保的提 (四)公司对外担保必须要 供方应当具有实际承担能力； 条目 修订前 修订后 求对方提供反担保，且反担 (三)公司必须严格按照本章 保的提供方应当具有实际 程、《上海证券交易所股票上 承担能力； 市规则》(以下简称《上市规 (五)公司必须严格按照本 则》)的有关规定，认真履行对 章程、《上海证券交易所股 外担保情况的信息披露义务， 票上市规则》(以下简称《上 必须按规定向注册会计师如实 市规则》)的有关规定，认 提供公司全部对外担保事项； 真履行对外担保情况的信 (四)公司独立董事应在年度报 息披露义务，必须按规定向 告中，对公司累计和当期对外 注册会计师如实提供公司 担保情况、执行上述规定情况 全部对外担保事项； 进行专项说明，并发表独立意 (六)公司独立董事应在年 见。 度报告中，对公司累计和当 期对外担保情况、执行上述 规定情况进行专项说明，并 发表独立意见。 第一百 董事会会议分为常会和临 董事会会议分为定期会议和临 四十二 时会议。 时会议。 条 董事会常会每年度至少召 董事会定期会议每年度至少召 开2次会议，由董事长召集，开2次会议，由董事长召集， 应当于会议召开10日以前 应当于会议召开10日以前书面 书面通知全体董事和监事。 通知全体董事和监事。 第一百 董事会召开临时董事会会 董事会召开临时董事会会议的 条目 修订前 修订后 四十四 议的通知方式为书面通知， 通知方式为书面通知，应当在 条 应当在会议召开3日以前通 会议召开3日以前通知全体董 知全体董事和监事。 事和监事。经全体董事一致同 意，可以豁免前述提前书面通 知的要求。 第一百 监事会每6个月至少召开1 监事会每6个月至少召开1次 八十七 次会议，并根据需要及时召 会议，并根据需要及时召开临 条 开临时会议。会议通知应当 时会议。会议通知应当在会议 在会议召开十日以前书面 召开3日以前书面送达全体监 送达全体监事。 事。经全体监事一致同意，可 以豁免前述提前书面通知的要 求。 第八章 党委 第一百九十六条 公司设立 党委。党委设书记1名，其他 党委成员若干名。董事长、党 第八章 委书记原则上由一人担任，设 党委（新 立主抓企业党建工作的专职副 增） 书记。符合条件的党委成员可 以通过法定程序进入董事会、 监事会、经理层，董事会、监 事会、经理层成员中符合条件 的党员可以依照有关规定和程 条目 修订前 修订后 序进入党委。同时，按规定设 立纪委。 第一百九十七条 公司党委 根据《党章》等党内法规履行 职责。 (一) 保证监督党和国家方针 政策在公司的贯彻执行，落实 党中央、国务院重大战略决策， 国资委党委以及上级党组织有 关重要工作部署。 (二) 坚持党管干部原则与董 事会依法选择经营管理者以及 经营管理者依法行使用人权相 结合。党委对董事会或总经理 提名的人选进行酝酿并提出意 见建议，或者向董事会、总经 理推荐提名人选；会同董事会 对拟任人选进行考察，集体研 究提出意见建议。 (三) 研究讨论公司改革发展 稳定、重大经营管理事项和涉 及职工切身利益的重大问题， 并提出意见建议。 条目 修订前 修订后 (四) 承担全面从严治党主体 责任。领导公司思想政治工作、 统战工作、精神文明建设、企 业文化建设和工会、共青团等 群团工作。领导党风廉政建设， 支持纪委切实履行监督责任。 第二百 公司召开董事会的会议通 公司召开董事会的会议通知， 一十五 知，以专人或者以预付邮资 以专人或者电子邮件或者传真 条 函或者传真的方式进行。 等方式进行。 第二百 公司召开监事会的会议通 公司召开监事会的会议通知， 一十六 知，以专人或者以预付邮资 以专人或者电子邮件或者传真 条 函或者传真的方式进行。 等方式进行。 公司通知以专人送出的，由 公司通知以公告方式送出的， 被送达人在送达回执上签 第一次公告刊登日为送达日 名(或盖章)，被送达人签收 期；公司通知以电子邮件或传 日期为送达日期；公司通知 真等书面形式发出的，以该电 第二百 以邮件送出的，自交付邮局 子邮件或传真发出日为送达 一十七 之日起第5个工作日为送达 日。 条 日期；公司通知以公告方式 送出的，第一次公告刊登日 为送达日期；公司通知以传 真发出的，以书面函件已有 效发出日为送达日。 条目 修订前 修订后 公司指定《上海证券报》、 公司指定至少一家中国证监会 《证券时报》和《中国证券 指定披露上市公司信息的报纸 第二百 报》及中国证监会指定的互 及中国证监会指定的互联网网 一十九 联网网站为刊登公司公告 站为刊登公司公告和其他需要 条 和其他需要披露信息的报 披露信息的报刊和网站。 刊和网站。 公司合并，应当由合并各方 公司合并，应当由合并各方签 签订合并协议，并编制资产 订合并协议，并编制资产负债 负债表及财产清单。公司应 表及财产清单。公司应当自股 当自股东大会作出合并决 东大会作出合并决议之日起10 议之日起10日内通知债权 日内通知债权人，并于30日内 人，并于30日内在《上海 在至少一家中国证监会指定披 证券报》、《证券时报》和 露上市公司信息的报纸上公 第二百 《中国证券报》上公告。 告。 二十一 债权人自接到通知书之日 债权人自接到通知书之日起30 条 起30日内，未接到通知书 日内，未接到通知书的自公告 的自公告之日起45日内， 之日起45日内，有权依法要求 有权依法要求公司清偿债 公司清偿债务或者提供相应的 务或者提供相应的担保。 担保。 公司合并后，合并各方的债 公司合并后，合并各方的债权、 权、债务，应当由合并后存 债务，应当由合并后存续的公 续的公司或者新设的公司 司或者新设的公司承继。 承继。 条目 修订前 修订后 公司分立，其财产作相应的 公司分立，其财产作相应的分 分割。公司分立，应当编制 割。公司分立，应当编制资产 资产负债表及财产清单。公 负债表及财产清单。公司应当 司应当自作出分立决议之 自作出分立决议之日起10日内 日起10日内通知债权人， 通知债权人，并于30日内在至 第二百 并于30日内在《上海证券 少一家中国证监会指定披露上 二十二 报》、《证券时报》和《中 市公司信息的报纸上公告。 条 国证券报》上公告。 公司分立前的债务由分立后的 公司分立前的债务由分立 公司承担连带责任。但是，公 后的公司承担连带责任。但 司在分立前与债权人就债务清 是，公司在分立前与债权人 偿达成的书面协议另有约定的 就债务清偿达成的书面协 除外。 议另有约定的除外。 公司需要减少注册资本时， 公司需要减少注册资本时，必 必须编制资产负债表及财 须编制资产负债表及财产清 产清单。 单。 公司应当自作出减少注册 公司应当自作出减少注册资本 第二百 二十三 资本决议之日起10日内通 决议之日起10日内通知债权 条 知债权人，并于30日内在 人，并于30日内在至少一家中 《上海证券报》、《证券时 国证监会指定披露上市公司信 报》和《中国证券报》上公 息的报纸上公告。债权人自接 告。债权人自接到通知书之 到通知书之日起30日内，未接 日起30日内，未接到通知 到通知书的自公告之日起45日 条目 修订前 修订后 书的自公告之日起45日内，内，有权要求公司清偿债务或 有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低 公司减资后的注册资本将 于法定的最低限额。 不低于法定的最低限额。 本章程以中文书写，其他任 本章程以中文书写，其他任何 何语种或不同版本的章程 语种或不同版本的章程与本章 第二百 与本章程有歧义时，以在国 程有歧义时，以在工商机关最 四十三 家工商行政管理总局最近 近一次核准登记后的中文版章 条 一次核准登记后的中文版 程为准。 章程为准。 二、《董事会议事规则》修订具体内容一览表 条目 修订前 修订后 第三条 公司董事会由十一名董事 公司董事会由十二名董事组 组成，其中独立董事四名， 成，其中独立董事四名，非独 非独立董事七名。董事会设 立董事八名。董事会设董事长 董事长一人，可以设副董事 一人，可以设副董事长。董事 长。董事长和副董事长由董 长和副董事长由董事会以全体 事会以全体董事的过半数 董事的过半数选举产生。 选举产生 第十八 董事会秘书应当具备履行 董事会秘书应当具备履行职责 条 职责所必需的财务、管理、 所必需的财务、管理、法律等 法律等专业知识，具有良好 专业知识，具有良好的职业道 条目 修订前 修订后 的职业道德和个人品质。 德和个人品质。 具有下列情形之一的人士 具有下列情形之一的人士不得 不得担任董事会秘书： 担任董事会秘书： (一)《公司法》第一百四十 (一)《公司法》第一百四十六 七条规定的情形； 条规定的情形； (二)最近三年受到过中国 (二)最近三年受到过中国证监 证监会的行政处罚； 会的行政处罚； (三)最近三年受到过证券 (三)最近三年受到过证券交易 交易所公开谴责或者三次 所公开谴责或者三次以上通报 以上通报批评； 批评； (四)公司现任监事； (四)公司现任监事； (五)法律、法规或公司章程 (五)法律、法规或公司章程规 规定的不适合担任董事会 定的不适合担任董事会秘书的 秘书的其他情形。 其他情形。 第二十 董事会会议分为常会和临 董事会会议分为定期会议和临 四条 时会议。 时会议。 董事会常会每年度至少召 董事会定期会议每年度至少召 开两次会议，由董事长召 开两次会议，由董事长召集， 集，应当于会议召开十日以 应当于会议召开十日以前书面 前书面通知全体董事和监 通知全体董事和监事。 事。 原第二 董事会常会会议包括： 董事会常会会议包括： 十五条 (一)审议公司年度报告并 (一)审议公司年度报告并提议 条目 修订前 修订后 （删除）提议召开公司年度股东大 召开公司年度股东大会的董事 会的董事会会议。应当在公 会会议。应当在公司每个会计 司每个会计年度结束后的 年度结束后的一百五十天内召 一百五十天内召开； 开； (二)听取公司总经理年度 (二)听取公司总经理年度工作 工作汇报的董事会会议; 汇报的董事会会议; (三)董事会认为必要召开 (三)董事会认为必要召开的董 的董事会常会。 事会常会。 第二十 董事会召开临时董事会会 董事会召开临时董事会会议的 六条 议的通知方式为书面通知， 通知方式为书面通知，应当在 应当在会议召开三日以前 会议召开三日以前通知全体董 通知全体董事和监事 事和监事。经全体董事一致同 意，可以豁免前述提前书面通 知的要求。 第三十 董事会会议的召开方式包 董事会会议的召开方式包括现 条 括现场会议方式、书面审议 场会议方式、书面审议方式和 方式和电视电话会议方式。 电视电话会议方式。 董事会常会必须采用现场 会议方式。 第三十 董事会决定公司重大问题，应 六条（新 事先听取公司党委的意见。 增） 第三十 公司全体董事应当审慎对 公司全体董事应当审慎对待和 条目 修订前 修订后 七条 待和严格控制对外担保产 严格控制对外担保产生的债务 生的债务风险，并对违反审 风险，并对违反审批权限、审 批权限、审批程序的对外担 批程序的对外担保产生的损失 保产生的损失依法承担连 依法承担连带责任。公司对外 带责任。公司对外担保应当 担保应当遵守： 遵守： (一)公司不得为任何非法人单 (一)公司不得为任何非法 位或个人提供担保； 人单位或个人提供担保； (二)公司为单一对象担保的累 (二)公司为单一对象担保 计最高限额不得超过最近一个 的累计最高限额不得超过 会计年度合并会计报表净资产 最近一个会计年度合并会 的20％； 计报表净资产的20％； (二)董事会或其所属专业委员 (三)董事会或其所属专业 会须对对外担保的审批程序、 委员会须对对外担保的审 被担保对象的资信标准做出规 批程序、被担保对象的资信 定； 标准做出规定； (四)公司对外担保必须要求 (四)公司对外担保必须要 对方提供反担保，且反担保的 求对方提供反担保，且反担 提供方应当具有实际承担能 保的提供方应当具有实际 力； 承担能力； (三)公司必须严格按照公司章 (五)公司必须严格按照公 程、《上市规则》的有关规定， 司章程、《上市规则》的有 认真履行对外担保情况的信息 关规定，认真履行对外担保 披露义务，必须按规定向注册 条目 修订前 修订后 情况的信息披露义务，必须 会计师如实提供公司全部对外 按规定向注册会计师如实 担保事项； 提供公司全部对外担保事 (四)公司独立董事应在年度报 项； 告中，对公司累计和当期对外 (六)公司独立董事应在年 担保情况、执行上述规定情况 度报告中，对公司累计和当 进行专项说明，并发表独立意 期对外担保情况、执行上述 见。 规定情况进行专项说明，并 发表独立意见。 三、《监事会议事规则》修订具体内容一览表 条目 修订前 修订后 第五条 有《公司法》第一百四十 有《公司法》第一百四十六条所 七条所规定情形的人员， 规定情形的人员，以及被中国证 以及被中国证监会确定为 监会确定为市场禁入者，并且禁 市场禁入者，并且禁入尚 入尚未解除的人员及国家公务 未解除的人员及国家公务 员不得担任公司的监事。 员不得担任公司的监事。 公司董事、总经理和其他高级管 公司董事、总经理和其他 理人员不得兼任监事。 高级管理人员不得兼任监 事。 第十六 监事会会议分为定期会议 监事会会议分为定期会议和临 条 和临时会议。 时会议。会议通知应当在会议召 监事会定期会议应当每六开3日以前书面送达全体监事。 条目 修订前 修订后 个月召开一次。出现下列 经全体监事一致同意，可以豁免 情况之一的，监事会应当 前述提前书面通知的要求。 在十日内召开临时会议： 监事会定期会议应当每六个月 召开一次。出现下列情况之一 的，监事会应当在十日内召开临 时会议： 第二十 召开监事会定期会议和临 召开监事会定期会议和临时会 条 时会议，监事会办公室应 议，监事会办公室应当提前三日 当提前十日通过直接送 通过直接送达、传真、电子邮件 达、传真、电子邮件或者 或者其他方式将会议，提交全体 其他方式将会议，提交全 监事。非直接送达的，还应当通 体监事。非直接送达的， 过电话进行确认并做相应记录。 还应当通过电话进行确认 并做相应记录。 第二十 监事会会议的召开方式包 监事会会议的召开方式包括现 二条 括现场会议方式、书面审 场会议方式、书面审议方式、电 议方式、电视电话会议方 视电话会议方式。 式。定期召开的监事会会 议必须采用现场会议方 式。 经上述修改后,《公司章程》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》的条款、页码的编排顺序、引用前文条款编号等作相应的调整。 本次《公司章程》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》部分条款的修订尚待本公司股东大会审议。 特此公告。 招商局能源运输股份有限公司董事会 2017年9月2日