深圳珈伟光伏照明股份有限公司 关于第一期限制性股票激励计划首次授予 限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、本次可申请解锁的限制性股票数量为3,961,863股，占公司总股本的0.4637%； 2、公司高级管理人员陈琼阁、吴童海本次可申请解锁限制性股票数量合计180,634 股，占公司总股本的0.0211%；。 3、本次限制性股票需在有关机构的手续办理结束后方可解锁，届时公司将另行公告。 深圳珈伟光伏照明股份有限公司（以下简称“珈伟股份”“公司”）第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计198人，可申请解锁的限制性股票数量为3,961,863股，占公司总股本的0.4637%。现将有关事项说明如下： 一、公司第一期限制性股票激励计划简述 1、2015年12月28日，公司第二届董事会第三十六次会议审议通过了《第 一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。 2015年12月28日，公司第二届监事会第十九次会议审议通过了《第一期 限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《第一期限制性股票激励计划的激励对象名单》以及《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》，监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合激励计划规定的激励对象范围。 2、2016年7月21日，公司第二届董事会第四十六次会议审议通过了《深 圳珈伟光伏照明股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》。 2016年7月21日，公司第二届监事会第二十二次会议审议通过了《深圳珈 伟光伏照明股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）》以及《第一期限制性股票激励计划的激励对象名单（调整后）》，监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了再次核实。 3、2016年8月9日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《深圳 珈伟光伏照明股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》 、《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》。 4、2016年8月26日，公司第二届董事会第四十九次会议和第二届监事会 第二十四次会议分别审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,公司独立董事对本次会议相关事项发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。 5、根据授权，公司已于2016年8月26日办理完毕了公司第一期限制性股 票首期授予登记事宜，根据最终登记的结果，首期实际授予人数206人，授予股 票448.96万股，授予价格13.50元/股。上述授予的限制性股票上市日期为2016 年9月21日。 6、2017年7月11日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第 八次会议审议通过了《关于调整限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。因实施了 2016年度利润分配方案，公司对第一期限制性股票授予数量及回购价格进行相应调整，调整后的第一期限制性股票首次授予数量由 448.96 万股调整为 810.9732 万股；回购价格由13.50元/股调整为7.42元/股，同意对已经离职的激励对象 徐刚、曾鸿飞、李爱娇、石泽平、罗文刚、郭清华、徐洲、张胜文共8人已获授 但尚未解锁的限制性股票予以回购注销；监事会对上述事项发表了同意意见；独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。 7、2017年9月4日公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十次 会议审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于第一期限制性股票激励计划首次授予的激励对象第一个解锁期未达到解锁条件部分已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销的议案》，监事会对激励对象名单和可解锁的股份数量及回购注销股份数量分别进行了核查并出具了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见，律师也出具了相应的法律意见书。 二、第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已成就情况 （一）首次授予的第一期限制性股票第一个锁定期届满 根据《深圳珈伟光伏照明股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“限制性股票激励计划（草案修订稿）”），第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票自珈伟股份向激励对象授予之日起12个月为锁定期，在锁定期内，激励对象获授的限制性股票被锁定，不得转让；锁定期后为解锁期，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分2次申请解锁：授予日后12个月后至24个月内、授予日24个月后至36个月内可分别解锁当次获授标的股票总数的50%和50%。 满足第一个解锁期条件后，解锁数量为获授限制性股票数量的50%。本次授 予的限制性股票授予日为 2016年8月26日，截至本公告日，第一个限制性股 票锁定期已届满。 （二）限制性股票的解锁条件成就情况说明 本计划解锁需满足锁定期内，经审计的归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。对于按照本激励计划首次授予的限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩条件为： 序号 解锁条件 成就情况 公司未发生以下任一情形： （1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计 1 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 （2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监 会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不 适当人选； 2 （2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会激励对象未发生前述情形，满足解锁条 予以行政处罚； 件。 （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级 管理人员情形； （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定。 （1）公司业绩考核要求： （2）第一次解锁公司业绩考核要求：以公司2015年经大华审字【2017】003848号审计报告 度会计数据为基数，2016年公司净利润增长率不低于显示，2016年公司净利润为30,827.80 158%，2016年公司营业收入增长率不低于42%； 万元；较上年同期增长162.77%；2016 3 （3）第二次解锁公司业绩考核要求：以公司2015年年公司营业收入为279,413.19万元；较 度会计数据为基数，2017年公司净利润增长率不低于上年同期增长46.88%；本次解锁期公司 205%，2017年公司营业收入增长率不低于63%； 达到业绩考核要求，满足解锁条件。 【注：以上“净利润”是指归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润。】 首次授予的激励对象共计206人，其中8 个人业绩考核要求： 人（分别为徐刚、曾鸿飞、李爱娇、石 激励对象每次申请限制性股票解锁需要满足：按《考泽平、罗文刚、郭清华、徐洲和张胜文） 核管理办法》考核的上一年度个人绩效考核结果为C因个人原因已办理离职，公司将对上述8 及以上，当期限制性股票可以全部解锁；上一年度个人所持的130,056股股份作出回购注销 处理，相关机构注销流程尚未完成；本 人绩效考核结果为D，当期限制性股票可以解锁70%； 4 次满足解锁条件的共计198名激励对象 上一年度个人绩效考核结果为E，当期限制性股票不 中，其中193人绩效考核结果均为C及 予以解锁。 以上，达到考核要求，满足解锁条件， 另外5人（杨富春、骆祥辉、李树斌、 朱中风和岳建强）绩效考核结果为D，当 期限制性股票可以解锁70%，剩余30（% 即 27,909股股份）将进行回购注销处理。 综上所述，董事会认为《第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）》中设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2016年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个解锁期的相关解锁事宜。 三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量 根据《第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，第一个解 锁期可解锁的限制性股票数量为获授限制性股票总数的50%；本次满足解锁条件 的激励对象共计198人，其中193人绩效考核为C及以上，第一个解锁期可解锁 的限制性股票可全部办理解锁，剩余5人绩效考核为D,第一个解锁期可解锁的 限制性股票可解锁70%；综上，本次可解锁的限制性股票数量为3,961,863股， 可解锁的激励对象为198名。 获授的限制性 获授的限制性 本期可解锁的 剩余未解锁的 序号 姓名 职位 股票股数（调 股票股数（调 限制性股票股 限制性股票股 整前）（股） 整后）（股） 数（股） 数（股） 1 陈琼阁副总裁、董事会秘书 100,000 180,634 90,317 90,317 2 吴童海副总裁、财务总监 100,000 180,634 90,317 90,317 公司及控股子公司中高层管 3 理人员、关键技术（业务）人 4,217,600 7,618,408 3,781,229 3,809,270 员等196人 总计 4,417,600 7,979,676 3,961,863 3,989,904 注：公司高级管理人员陈琼阁、吴童海2人本次可解锁的限制性股票数量合计180,634股，所获股 票将遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。 四、薪酬与考核委员会核查意见 董事会薪酬与考核委员会审核后认为：本次可解锁激励对象资格符合《第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，本次符合解锁条件的激 励对象共计198人（其中193人绩效考核为C及以上，第一个解锁期可解锁的限 制性股票可全部办理解锁，剩余5人绩效考核为D,第一个解锁期可解锁的限制 性股票可解锁70%），且公司符合业绩指标等其他解锁条件，可解锁的激励对象 的资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会同意为198名激励对象第一 个解锁期内的3,961,863股限制性股票办理解锁手续。 五、独立董事意见 1、公司符合《公司法》、《证券法》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形； 2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。 3、公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益； 4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。 综上，我们同意公司198名激励对象在第一期限制性股票激励计划（草案修 订稿）规定的第一个解锁期内解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。 六、监事会核查意见 监事会对公司第一期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件进行了审核，同时对激励对象名单进行了核实，认为公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期条件已经成就，根据公司2016年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）的相关规定为 198 名限制性股票激励对象本期可解锁的3,961,863股限制性股票办理第一个解锁期的相关解锁事宜。 七、律师专项意见 北京德恒（深圳）律师事务所律师认为：珈伟股份《第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）》系依据当时有效的《管理办法（试行）》及相关配套制度制定，并已经公司股东大会审议通过，《第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）》合法、有效。公司第一期限制性股票激励计划相关事项已取得现阶段必要的授权和批准；公司第一期限制性股票激励计划相关事项符合《第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定；截至本法律意见出具之日，公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解锁手续。 八、备查文件 1、第三届董事会第十六次会议决议； 2、第三届监事会第十次会议决议； 3、独立董事发表的独立意见； 4、法律意见书 特此公告！ 深圳珈伟光伏照明股份有限公司 董事会 2017年9月4日