股票代码：200053 股票简称：深基地B 公告编号：2016-96 深圳赤湾石油基地股份有限公司 关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、 关联交易概述 1、深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）、宝湾物流控股有限公司（以下简称“宝湾控股”，公司持有其77.36%股份）及其子公司拟向控股股东中国南山开发（集团）股份有限公司（以下简称“南山集团”）申请借款额度为人民币陆亿元整（￥600,000,000.00），其中：公司拟向南山集团借款的额度为3亿元；宝湾控股及其子公司拟向南山集团借款的额度为3亿元。 用于公司日常经营及宝湾新项目投资储备。 上述借款期限不超过一年，以实际用款时间为准，到期还本付息。借款利率为中国人民银行公布的同期金融机构贷款基准利率。按现行一年期人民币贷款利率4.35%测算，预计年利息总额约为￥2,610万元。 2、南山集团系本公司的控股股东，持有本公司51.79%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 宝湾控股：成立于2011年7月28日，注册地点为深圳市南山区蛇口赤湾石油大厦14楼1425房，法定代表人为王世云，注册资本为250000万元，经营范围：投资物流行业、商贸行业及相关投资咨询，仓储代理，机械设备租赁，国内货运代理，货物装卸、分拣业务，物流信息、商务信息咨询，国内贸易（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 与本公司的关系：本公司与南山集团分别持有宝湾控股77.36%和22.64%的股份。 3、本公司于2016年8月12日召开第八届董事会第三次通讯会议，会议审议通过了《关于拟向控股股东南山集团借款暨关联交易的议案》。董事会审议上述关联交易时，关联董事田俊彦、张建国、陈洪对该事项回避表决，其余8名董事表决一致同意通过该项议案。本次交易无须获得股东大会的批准。 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 南山集团：成立于1982年9月，注册资本9亿元，法定代表人为胡建华，企业注册号440301501121470，税务登记证号码：440301618832976，住所为深圳市南山区蛇口赤湾港赤湾大厦，企业类型为股份有限公司（台港澳与境内合资，未上市），主营业务：土地开发，发展港口运输，相应发展工业、商业、房地产和旅游业。保税场库经营业务，保税项目包括（纺织品原料、钢材、木材、轻工业品、粮油食品、机械设备及机电产品、电子电器产品、五金矿产、土特产品、工艺品、造纸原料、化肥、化工原材料）。在东莞市设立分支机构。 主要股东：招商局（南山）控股有限公司、深圳市投资控股有限公司、广东省广业投资控股有限公司、中海石油投资控股有限公司、香港黄振辉投资有限公司、中国近海石油服务（香港）有限公司和银川有限公司，分别持股36.52%、26.10%、23.49%、7.83%、3.92%、1.64%和0.50%。 财务情况：截止2015年12月31日，总资产256.01亿元，归属于母公司所有者权益82.98亿元，营业收入72.64亿元，归属于母公司净利润8.81亿元。截止2016年6月30日，总资产254.08亿元，归属于母公司所有者权益83.00亿元，营业收入49.04亿元，归属于母公司净利润2.80亿元（经审计）。 与本公司的关系：南山集团系本公司的控股股东，持有本公司51.79%的股份。 三、关联交易标的基本情况 本次申请借款额度为人民币陆亿元整（￥600,000,000.00），其中：公司拟向南山集团借款的额度为3亿元；宝湾控股及其子公司拟向南山集团借款的额度为3亿元。 上述借款期限不超过一年，以实际用款时间为准，到期还本付息。借款利率为中国人民银行公布的同期金融机构贷款基准利率。按现行一年期人民币贷款利率4.35%测算，预计年利息总额约为￥2,610万元。 该借款额度有效期为一年，公司将根据日常经营需求及物流园项目进展情况分批提款。若在有效期内提前还款，可将额度释放重新借款，保证本次向南山集团申请的借款金额不超过人民币陆亿元。 四、交易的定价政策和定价依据 本次借款利率为中国人民银行公布的同期金融机构人民币贷款基准利率（即4.35%）。 五、关联交易合同的主要内容 本次关联交易尚未签署协议，待董事会批准后，本公司、宝湾控股及其子公 司将与南山集团签署相关协议。 六、交易目的和对本公司的影响 根据目前公司的资金及项目进展情况，本次借款将用于公司日常经营及宝湾新项目投资储备。借款利率为中国人民银行公布的同期金融机构人民币贷款基准利率，不存在大股东损害其他股东利益的情形。 七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额本年年初至披露日，本公司与南山集团及其子公司累计发生的各类关联交易（包含本次关联交易）总金额为4,408万元。 八、独立董事的事前认可情况和独立意见 1、独立董事事前审阅了相关资料并同意将该议案提交第八届董事会第三次通讯会议审议表决。 2、独立董事发表的独立意见： 本次关联交易符合相关法律、法规的规定；本次公司向控股股东借款，符合公司经营发展实际需要，借款利率不高于中国人民银行公布的同期金融机构人民币贷款基准利率，借款利率合理、公允，未损害公司及本次交易的非关联股东，特别是广大中小股东的利益；公司董事对本议案进行表决时，关联董事作了回避，符合有关法规的规定。 九、备查文件 1、董事会决议 2、独立董事意见 特此公告。 深圳赤湾石油基地股份有限公司董事会 二○一六年八月十六日