河南黄河旋风股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料 证券简称：黄河旋风 证券代码： 600172 二�一七年九月 目 录 一、2017年第二次临时股东大会会议议程......2 二、具体议案内容......4 1、《关于公司为全资子公司上海明匠智能系统有限公司提供1亿 元融资担保的议案》 ......4 2、《关于2016年度日常关联交易执行情况（含超额部分追认） 以及2017年度日常关联交易预计的议案》 ......7 3、《关于聘任2017年度审计机构的议案》......13 4、《关于修订 的议案》......14 5、《关于公司拟向中国银行间市场交易商协会申请发行中期票据、长期限含权中期票据（永续中票）等在内的非金融企业债务融资工具的议案》......156、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行中期票据、长期限含权中期票据（永续中票）等在内的非金融企业债务融资工具相关事项的议案》......17 一、河南黄河旋风股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议议程 一、会议时间：2017年9月12日（星期二）下午14：30 二、会议地点：河南省长葛市人民路200号 三、会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式。 四、议程（现场部分）： 第一项：大会主持人宣布参会的股东及股东授权代表人数所代表的股份 和所占的比例。 第二项：主持人宣读本次大会的表决事项： 一、《关于公司为全资子公司上海明匠智能系统有限公司提供1亿元融资担 保的议案》 二、《关于2016年度日常关联交易执行情况（含超额部分追认）以及2017 年度日常关联交易预计的议案》 三、《关于聘任2017年度审计机构的议案》 四、《关于修订 的议案》 五、《关于公司拟向中国银行间市场交易商协会申请发行中期票据、长期限含权中期票据（永续中票）等在内的非金融企业债务融资工具的议案》 六、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行中期票据、长期限含权中期票据（永续中票）等在内的非金融企业债务融资工具相关事项的议案》第三项：回答股东的提问(现场部分)。 第四项：填写表决票、并投票表决，投票采用记名投票方式(现场部分)： 1、主持人解释填写方法、投票的顺序； 2、股东举手表决产生本次投票的唱票、记票、监票的两名股东代表； 3、填写表决票； 4、检查票箱； 5、开始投票； 6、投票完毕； 7、宣读投票情况； 8、计算投票结果； 9、宣布审议事项的表决结果。 第五项：主持人根据表决结果及《公司法》、《公司章程》有关规定，宣布表决事项通过情况。 第六项：见证律师宣读法律意见。 第七项：主持人宣布股东大会结束。 河南黄河旋风股份有限公司董事会 2017年9月12日 二、具体议案内容 1、关于公司为全资子公司上海明匠智能系统有限公司提供1 亿元融资担保的议案 各位股东： 一、担保情况概述 河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月22日召开 的第六届董事会2016年第三次临时会议和2016年7月8日召开的2016年第二 次临时股东大会，审议通过《关于公司为全资子公司上海明匠智能系统有限公司提供贷款担保的议案》，同意公司为明匠智能提供担保最高额不超过人民币1亿元的融资担保。融资担保的金额、种类、期限等以实际签署的协议为准，授权公司法定代表人（或其授权代表）在上述额度内作出决定并签署担保协议等相关文件，授权期限自公司股东大会通过之日起12个月内有效。 上述授权期限已经届满，为支持全资子公司上海明匠智能系统有限公司（以下简称“明匠智能”）的发展，满足其生产经营所需资金，公司拟在前次给予明匠智能的贷款担保期限届满后，继续为其提担保最高额不超过人民币1亿元的融资担保，担保用途包括但不限于银行贷款、融资租赁、应收账款保理、贸易融资等。融资担保的金额、种类、期限等以实际签署的协议为准，授权公司法定代表人（或其授权代表）在上述额度内作出决定并签署担保协议等相关文件，授权期限自公司本次股东大会通过之日起12个月内有效。 二、上市公司本担保事项履行的内部决策程序。 公司于2017年8月25日召开第七届董事会第二次会议，关联董事乔秋生、 刘建设、徐永杰、张永建回避表决后以5票同意，0票反对，0票弃权，4票回 避，审议通过了该担保事项。 三、反担保情况说明 河南黄河实业集团股份有限公司为公司本次担保提供反担保。 四、被担保人基本情况 （一）名称：上海明匠智能系统有限公司 （二）注册地点：上海市嘉定区胜辛北路3555号2幢 （三）法定代表人：陈俊 （四）注册资本：人民币5000万元 （五）经营范围：生产智能化、信息化自动生产线（用于生产各类汽车零部件），机电设备安装（除特种设备），从事机械技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务（除特种设备），从事货物进出口与技术进出口业务，汽车零部件、机械设备及配件、机电设备及配件、电子产品、五金交电、通信设备及相关产品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、工业自动化控制设备销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （六）被担保人与公司的关系 明匠智能为公司的全资子公司。 （七）主要财务指标 1、截止2016年12月31日，明匠智能经审计的总资产为88,299.76万元， 总负债为55,079.75元，净资产为33,220.01万元，2016年度实现主营业务收入 54,478.32万元，2016年实现净利润12,641.67万元。 2、截止2017年6月30日，明匠智能的总资产为112,451.75万元，总负债 为72,036.08万元，净资产为40,615.67万元，资产负债率为64.06%，明匠智能 2017年上半年实现主营业务收入25,416.00万元，实现净利润为6,945.77万元。 明匠智能2017年半年度财务报表未经审计。 五、担保协议的主要内容 本担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署。公司法定代表人（或其授权代表）将在具体担保事项发生时，负责与相关金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保协议主要内容将在本次授予的担保额度内由公司、相关子公司及贷款银行共同协商确定，将不再另行召开董事会审议上述贷款担保额度内的担保事宜。公司将严格审核担保协议相关内容，降低担保风险。 六、累计对外担保数量及逾期担保数量 截至2017年8月25日，公司对子公司累计担保余额为18472.64万元，对 外担保余额为0元。公司未为股东、实际控制人及其关联方提供担保，亦无逾期 担保和涉及诉讼的担保。 本次担保为授权性审议，相关担保事项尚未发生，董事会将在授权项下担保发生时履行信息披露义务。 现提交本次股东大会讨论。请各位股东审议、表决。 河南黄河旋风股份有限公司董事会 2017年9月12日 ‘ 2、关于2016年度日常关联交易执行情况（含超额部分追认） 以及2017年度日常关联交易预计的议案 各位股东： 根据《股票上市规则》，公司任何日常关联交易，均应与有关联人订立书面协议，并根据协议涉及的交易金额，按照董事会和股东大会的各自权限，分别提交董事会和股东大会审议。现将需要公司第七届董事会第二次会议审议的关联交易说明如下： 一、关联方介绍和关联关系 1、基本情况 (1)河南联合旋风金刚石有限公司：成立于2002年10月，注册资本560万 美元，注册地长葛市人民路200号，法定代表人乔秋生，经营范围包括：各类品 种规格的金刚石锯片、刀头，金刚石钻头，金刚石串珠锯，排锯等石材及土木工程用金刚石工具的生产销售、技术服务；研究和开发新产品（2015年4月末，本公司受让外方股权后，河南联合旋风金刚石有限公司成为本公司的全资子公司）。 (2)河南联合旋风金刚石砂轮有限公司：成立于2004年2月，注册资本270 万美元，注册地长葛市人民路200号，法定代表人小六修一郎，经营范围包括： 树脂结合剂、金属结合剂、陶瓷结合剂、电镀的金刚石砂轮和CBN砂轮及滚轮修 整等金刚石工具的生产、销售，技术服务，新产品的研究和开发。 (3)北京黄河旋风鑫纳达科技有限公司：成立于2005年9月，注册资本120 万美元，注册地北京市大兴区，法定代表人乔秋生，经营范围包括：研究、开发、生产人造金刚石及用于合成人造金刚石的粉末材料；销售自产产品。该公司营业期满，已经进入停业清算。 (4)河南黄河旋风国际有限公司：成立于2006年4月，注册资本2000万元； 注册地址：郑州市郑东新区CBD外环A-2蓝码地王大厦；法定代表人乔秋生。经 营范围：从事货物和技术进出后业务及技术服务。 (5)河南省黄河人防设备有限公司：成立于2003年4月，注册资本人民币 1000万元，注册地长葛市人民路200号，法定代表人尚军杰，经营范围包括： 钢筋混凝土防护设备、钢结构手动防护设备、电控门、防电磁脉冲门、地铁和隧道正线防护密闭门的生产、销售、安装（国家有专项审批的项目除外或应经审批方可经营的除外）。 (6)长葛市黄河电气有限公司：成立于2002年8月，注册资本人民币160 万元，注册地长葛市区人民路200号，法定代表人曹庆忠，经营范围：高低压电 器、机电自动化装置、钎焊真空炉制造销售；钎焊技术服务（以上经营范围国家法律法规禁止的不得经营，需审批的未获批准前不得经营）。 (7)日本联合材料公司：成立于1938年8月，注册地日本东京都台东区北上 野二丁目23番5号，主要经营业务包括金刚石工具，金属加工制品，粉末冶金 制品，房地产贸易。 (8)河南黄河田中科美压力设备有限公司：成立于2004年12月，注册资本 1800万人民币，注册地长葛市人民路200号，法定代表人马羽生，经营范围： 油压水压等冲压及附属设备、油压专用工作机械、应用机械及附属设备、自动冲压及相关设备、公害废弃物处理设备及附带设备的设计、制造、销售、服务、研究、新产品开发；从事货物和技术的进出口业务。 (9)河南力旋科技股份有限公司: 成立于2016年4月，注册资本10000万人 民币，注册地长葛市魏武大道北段，法定代表人乔秋生，经营范围：动力锂电池、电池组、电池组单元、锂电池材料、充电器及零部件的研究开发、生产、销售、租赁及相关技术咨询服务；从事货物和技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；经营相关生产设备、自有房屋的租赁业务。 (10) 上海明匠智能系统有限公司: 成立于2010年11月，注册资本5000 万人民币，注册地上海市嘉定区胜辛北路3555号，法定代表人陈俊，经营范围： 生产智能化、信息化自动生产线（用于生产各类汽车零部件），机电设备安装（除特种设备），从事机械技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务（除特种设备），从事货物进出口与技术进出口业务，汽车零部件、机械设备及配件、机电设备及配件、电子产品、五金交电、通信设备及相关产品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、工业自动化控制设备销售。 (11)安徽睿德智造智能系统有限公司: 成立于2016年9月，注册资本1000 万人民币，注册地安徽省合肥市经济技术开发区翠微路6号海恒大厦545室，法 定代表人张晖，经营范围：智能立体仓储系统、自动分流分拣系统、激光导航无人导引小车、穿梭车、码垛机、仓储物流设备及配件、工装夹具等智能物流装备以及自动化物流系统，工业自动化生产线及自动化设备的研发、制造、销售及售后服务；机器人制造和集成应用；自动化物流分拣配送、数字化仓储立体高架库、产品信息识别及追溯防窜、安全防范及智能监控、工业自动化控制、自动化软件、机器人集成应用领域的技术开发、技术咨询、技术推广及技术培训服务；会展活动服务；市场调查服务（除专项许可）；摄影扩印服务；设计、制作、代理、发布国内广告；电脑动画设计；自营和代理各类商品和技术出口业务 2、上述关联方与本公司的关联关系 (1)河南联合旋风金刚石有限公司为本公司的全资子公司。 (2)河南联合旋风金刚石砂轮有限公司，本公司拥有19%股权之联营企业。 (3)北京黄河旋风鑫纳达科技有限公司，本公司拥有45%股权之联营企业。 (4)河南黄河旋风国际有限公司是本公司的全资子公司。 (5)河南省黄河人防设备有限公司与本公司同受河南黄河实业集团股份有限公司控制。 (6)长葛市黄河电气有限公司为河南黄河实业集团股份有限公司持股 50%之 合营企业。 (7)日本联合材料公司系本公司外资股东，持有本公司5.034%的股权。 (8)河南黄河田中科美压力设备有限公司与本公司同受河南黄河实业集团股份有限公司控制。 (9)河南力旋科技股份有限公司与本公司同受河南黄河实业集团股份有限公司控制。 (10) 上海明匠智能系统有限公司为本公司的全资子公司。 （11）安徽睿德智造智能系统有限公司为全资子公司上海明匠智能系统有限公司持股20%的参股公司。 二、2016年度日常关联交易情况 单位：万元 关联方名称 交易类 交易内 定价方 2016年实际 2016年预计 别 容 式 发生额(含 总金额(含 税) 税) 购买商 采购产 市场价 1.70 河南黄河人防设备有限公司 0.00 品 品 格 河南黄河田中科美压力设备有限 购买商 采购设 市场价 269.28 0.00 公司 品 备 格 购买商 采购设 市场价 9.00 河南须河车辆有限公司 0.00 品 备 格 购买商 采购产 市场价 780.00 安徽睿德智造智能系统有限公司 0.00 品 品 格 小计 1,059.99 0.00 河南联合旋风金刚石砂轮有限公 销售商 销售货 市场价 5.09 0.00 司 品 物 格 销售商 销售货 市场价 0.57 河南黄河人防设备有限公司 0.00 品 物 格 销售商 销售货 市场价 4.40 长葛市黄河电气有限公司 0.00 品 物 格 销售商 销售货 市场价 180.35 日本联合材料公司 150.00 品 物 格 河南黄河田中科美压力设备有限 销售商 销售货 市场价 1.27 0.00 公司 品 物 格 销售商 销售货 市场价 3.33 长葛市黄河电气有限公司 0.00 品 物 格 销售商 销售货 市场价 273.00 河南力旋科技股份有限公司 0.00 品 物 格 小计 468.01 150.00 合计 1,528.00 150.00 2016年关联交易预计总金额为150万元，实际发生额度为1528万元，超过 预计总金额的1019%，比预计增加1378万元。2016年日常关联交易超出预计的 主要原因：向河南黄河田中科美压力设备有限公司采购设备269.28万元，较2015 年实际采购设备220.93元增长21.88%，较预计金额偏差较大；子公司上海明匠 智能系统有限公司与2016年的新增关联方安徽睿德智造智能系统有限公司和河 南力旋科技股份有限公司发生的关联交易，由于两关联公司分别成立于2016年 9月和2016年4月，未预计产生关联交易。以上交易均按签署的协议和相关的 法定程序执行，没有损害公司和股东利益。 三、2017年度日常关联交易预计 根据公司运营情况，预计2017年度日常关联交易如下： 单位：万元 关联方名称 交易类别 交易内容 2017年预计(含税) 安徽睿德智造智能系统有限公司 采购产品 市场价格 1,000 日本联合材料公司 销售商品 市场价格 200 田中科美 采购设备 市场价格 300 合计 1,500 四、定价政策和定价依据 本公司所有关联交易的定价依据为市场价格，没有市场价格的由交易双方协商确定。 五、交易目的和交易对上市公司的影响 公司日常关联交易主要涉及向关联方采购各种原辅材料、销售产品。该等关联交易可以在公司和关联人之间实现资源的充分共享和互补，使公司在减少或节省不必要的投资的前提下，实现公司利益的最大化。该等关联交易预计将在一定时期内长期存在。公司通过实施包括招标、比价制度在内的一系列措施来确保交易在公开、公平、公正的市场原则下进行，从而最大限度地保护公司和全体股东的利益。 六、审议程序 １、董事会表决和关联董事回避 公司第七届董事会第二次会议需审议公司2016年度日常关联交易情况和 2017年度日常关联交易预计事项，投票表决时关联董事乔秋生、刘建设、徐永 杰、张永建、白石顺一需回避。 ２、独立董事需对2016年度日常关联交易执行（含超额部分追认）和2017 年度关联交易预计发表意见 公司2016年的关联交易执行及2017年度关联交易预计，遵循了客观、公正、 公平的交易原则，不存在违法违规的内部交易，严格执行《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定。不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形，并同意在该议案获董事会审议通过后提交股东大会审议。 ３、关联交易事项尚须获得公司股东大会的批准，与该等关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关事项的投票权。 七、关联交易协议签署情况 2007年4月16日，公司与河南黄河旋风国际有限公司签订了《产品出口 框架协议》 ， 公司与河南联合旋风金刚石有限公司、河南联合旋风金刚石砂 轮有限公司、河南省黄河人防设备有限公司签订了《购销框架协议》。2009年1 月6日，公司与北京黄河旋风鑫纳达科技有限公司签订了《产品购销框架协议》。 上述协议经交易双方签字盖章之日生效，有效期一年。期满双方如无异议，协议自动延长。 八、备查文件目录：相关协议 现提交本次股东大会讨论。请各位股东审议、表决。 河南黄河旋风股份有限公司董事会 2017年9月12日 3、关于聘任2017年度审计机构的议案 各位股东： 公司原聘任的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的聘期已期满。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公允地反映公司的财务和内控状况，公司董事会对其审计团队为公司提供的专业、严谨、负责的审计服务工作以及辛勤的劳动表示诚挚的感谢！ 为确保公司2017年财报审计工作的顺利进行，公司董事会拟聘请大信会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报表及内部控制审计机构。经 双方沟通，2017年度财务报表审计费60万元（其中公司本部审计费40万元， 子公司上海明匠智能系统有限公司审计费20万元），内部控制审计费10万元， 合计70万元。 大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务许可证，符合上市公司审计业务的资格要求；上市公司客户量连续十二年稳居中国证监会排名前十名，受聘担任100多家上市公司年报等相关审计业务，央企及省属大型特大型国企客户逾百家，专业性强，经验丰富，实力雄厚。 现提交本次股东大会讨论。请各位股东审议、表决。 河南黄河旋风股份有限公司董事会 2017年9月12日 4、关于《修订公司章程》的议案 各位股东： 根据当前市场需求和公司实际生产经营状况，现需变更公司经营范围并修改《公司章程》部分条款。具体修改内容如下： 序号 修改前 修改后 第十三条 经依法登记，公司 第十三条 经依法登记，公司 的经营范围:石墨、碳系材料及制 的经营范围: 石墨、碳系材料及制 品；超硬材料、超硬复合材料及制 品；超硬材料、超硬复合材料及制 品；工业自动化领域系列产品；激 品；工业自动化领域系列产品；激 光加工设备、3D打印系列产品；建 光加工设备、3D打印系列产品及材 筑装修磨削机具、电动机；金属材 料、医疗器械及材料；建筑装修磨 料及制品；上述产品的研发、生产、削机具、电动机；金属材料及制品； 销售和技术服务；塔式起重机的生 上述产品的研发、生产、销售和技 1 产、安装与销售；广播通讯铁塔及 术服务；塔式起重机生产、安装及 桅杆产品的生产与销售；房屋租赁；销售；广播通讯铁塔及桅杆产品的 从事货物和技术的进出口业务（法 生产与销售；房屋租赁；从事货物 律法规规定禁止进出口的货物和技 和技术的进出口业务（法律法规禁 术除外）；从事国内贸易（法律法 止进出口的货物和技术除外）；从 规规定禁止经营的除外）（依法须 事国内贸易。 经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）。 第十二十四条第二款 公司设 第十二十四条第二款 公司设 2 副总经理3名，由董事会聘任或解 副总经理，其人数根据需要而设定， 聘。 由董事会聘任或解聘。 现提交本次股东大会讨论。请各位股东审议、表决。 河南黄河旋风股份有限公司董事会 2017年9月12日 5、关于公司拟向中国银行间市场交易商协会申请发行中期票据、长期限含权中期票据（永续中票）等在内的非金融企业债务融资工具的议案 各位股东： 为进一步优化公司融资结构，降低融资成本，增强公司资金管理的灵活性，并进一步保障因生产经营规模日益增长所造成的对流动资金的需求，公司根据《公司法》、《证券法》及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等相关法律、法规的规定及规范性文件的要求，拟发行中期票据不超过10亿元、长期限含权中期票据（永续中票）不超过20亿元。具体发行方案如下： （一）发行规模： 1、中期票据：不超过10亿元（含10亿元）。 2、长期限含权中期票据（永续中票）：不超过20亿元（含20亿元）。 （二）发行时间： 公司将根据实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期（二年）内分期择机发行中期票据和长期含权中期票据（永续中票）。 （三）发行目的： 公司发行中期票据和长期含权中期票据（永续中票）所募集的资金将用于公司生产经营活动，包括偿还有息负债、补充公司营运资金及项目建设等。 （四）发行期限： 1、中期票据：不超过5年（含5年）。 2、长期限含权中期票据（永续中票）：单期含权不超过5年（含5年）。 （五）发行方式： 公司本次申请发行的中期票据和长期含权中期票据（永续中票）由承销机构以余额包销方式在全国银行间债券市场公开发行。 （六）发行利率： 1、中期票据：中期票据发行利率采用固定利率，并通过集中簿记建档、集中配售方式最终确定。 2、长期含权中期票据（永续中票）：实际发行价格将根据发行时的指导价格及市场情况来确定。 （七）发行对象： 银行间市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 （八）决议的有效期： 本次发行中期票据和长期含权中期票据（永续中票）的决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。 现提交本次股东大会讨论。请各位股东审议、表决。 河南黄河旋风股份有限公司董事会 2017年9月12日 6、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行中期票据、长期限含权中期票据（永续中票）等在内的非金融企业债务融资工具相关事项的议案 各位股东: 根据公司本次发行中期票据和长期含权中期票据的安排，为合法、高效、有序地完成本次发行的相关工作，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行中期票据和长期含权中期票据有关的全部事宜，包括但不限于： （一）在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次发行中期票据和长期含权中期票据（永续中票）的具体发行方案以及修订、调整本次申请发行超短期融资券的发行条款，包括发行期限、发行额度、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关的一切事宜； （二）聘请中介机构，办理本次中期票据和长期含权中期票据（永续中票）发行申报事宜； （三）签署与本次发行中期票据和长期含权中期票据（永续中票）有关的合同、协议和相关的法律文件； （四）及时履行信息披露义务； （五）办理与本次发行中期票据和长期含权中期票据（永续中票）有关的其他事项； 本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 现提交本次股东大会讨论。请各位股东审议、表决。 河南黄河旋风股份有限公司董事会 2017年9月12日