公告编号： 2017-043 1 证券代码： 834694 证券简称： 宝鑫瑞 主办券商： 上海证券 江苏宝鑫瑞机械股份有限公司 权益变动报告书 挂牌公司名称： 江苏宝鑫瑞机械股份有限公司 股票挂牌地点： 全国中小企业股份转让系统 股票简称： 宝鑫瑞 股票代码： 834694 信息披露义务人： 永柏文化传媒有限公司 信息披露义务人住所: 浦东新区南汇新城环湖西二路 888 号 2 幢 1 区 2081 室 股份变动性质:增持 变动日期： 2017 年 8 月 31 日 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 公告编号： 2017-043 2 信息披露义务人声明 一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《非上市公众公司收购管理办法》（以下简称 《管理办法》）、《非上市公众公司信息披露内容与格式标准第 5 号― ―权益变动报告书》（以下简称《准则 5 号》）及相关法律、法规编写。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其 履行亦不违反披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲 突。 三、依据《证券法》、《管理办法》、《准则 5 号》的规定，本报告 书已全面披露了信息披露义务人在江苏宝鑫瑞机械股份有限公司中 拥有权益股份变动情况。 四、本次权益变动根据本报告书中所载明的内容进行。除本信 息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书 中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 公告编号： 2017-043 3 目 录 第一节 释义 ........................................4 第二节 信息披露义务人介绍...........................5 第三节 权益变动目的.................................7 第四节 权益变动方式..................................8 第五节 协议的主要内容...............................9 第六节 其他重大事项................................10 第七节 备查文件 ...................................11 信息披露义务人声明及签署页..........................12 附表：权益变动报告书................................13 公告编号： 2017-043 4 第一节 释义 信息披露义务人 指 永柏文化传媒有限公司 宝鑫瑞 指 江苏宝鑫瑞机械股份有限公司 本报告书 指 江苏宝鑫瑞机械股份有限公司权益变动报告 书 本次权益变动 指 永柏文化传媒有限公司于 2017 年 8 月 31 日 通过全国中小企业股份转让系统以协议转让 方式增持宝鑫瑞股份共计 400,000股之行为。 公告编号： 2017-043 5 第二节 信息披露义务人介绍 一、 基本情况 公司名称：永柏文化传媒有限公司 法定代表人： 钱旭东 设立日期： 2015 年 05 月 11 日 注册资本： 10,000 万人民币 住所：浦东新区南汇新城环湖路西二路 888 号 2 幢 1 区 2081 室 所属行业：文化艺术类 主要业务：文化艺术交流策划、公关活动策划、企业形象策划、商 务信息咨询、投资管理、企业管理咨询（以上咨询除经纪）、从事 数码科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，电 脑图文设计、制作、动漫设计、风景园林建设工程专项设计、服装 设计、设计、制作、发布各类广告、利用自有媒体发布广告、会议 及展览服务、计算机软件及辅助设备、电子设备、音响设备的销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 统一社会信用代码： 91310115342451207Q 二、 信息披露义务人持股情况 截至 2017 年 8 月 31（本次权益变动前），信息披露义务人的持 股情况如下： 公告编号： 2017-043 6 信息披露义务人 永柏文化传媒有限公司 股份名称 宝鑫瑞 股份种类 人民币普通股 股份数量（股） 3,700,000 占公司总股比例 37.00% 所持股份性质及性质变动情况 无限售流通条件 3,700,000 股东持股变动达到规定比例的日期 2017 年 8 月 31 日 权益变动方式 协议转让 三、 是否需相关部门批准 否 公告编号： 2017-043 7 第三节 权益变动目的 公司于 2017 年 6 月 28 日公司在全国中小企业股份转让系统信 息披露平台披露了《收购报告书》， 本次权益变动为收购方永柏文化 传媒有限公司增持宝鑫瑞股份共计 400,000 股。 依据《收购报告书》， 信息披露义务人永柏文化收购宝鑫瑞后， 计划利用宝鑫瑞的公众公司 平台通过定向发行股份等方式筹集业务发展资金，积极寻求具有市场 发展潜力的影视行业投资项目纳入宝鑫瑞，寻找宝鑫瑞新的盈利增长 点，提高公司盈利能力，提升股份价值和股东回报。 公告编号： 2017-043 8 第四节 权益变动方式 一、信息披露义务人拥有权益变动的股份数量和比例 宝鑫瑞股票于 2015 年 12 月 10 日在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让。 截至本次权益变动前，信息披露义务人持有公司 3,700,000 股， 占公司总股本的 37.00%。其中无限售条件流通股 3,700,000 股，有 限售条件流通股 0 股。 二、本次权益变动基本情况 信息披露义务人于 2017 年 8 月 31 日通过协议转让增持公司无 限售条件流通股 400,000 股，占公司总股本的 4.00%。 本次权益变动后，信息披露义务人持有公司 4,100,000 股，占公 司总股本的 41.00%；其中无限售条件流通股 4,100,000 股，有限售 条件流通股 0 股。 三、股份权利限制说明 截至本报告签署之日，本次权益变动涉及股份均为无限售条件流 通股。信息披露义务人不存在持有表决权未恢复的优先股的情况。 公告编号： 2017-043 9 第五节 协议的主要内容 2017 年 6 月 28 日公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平 台披露了《江苏宝鑫瑞机械股份有限公司收购报告书》，当中披露了 信息披露义务人及公司其他 5 名股东与永柏文化传媒有限公司于 2017 年 6 月 27 日共同签署了《股份收购协议书》，协议主要内容： 公司现有股东共同向永柏文化传媒有限公司转让合计 2,405,000 股， 占公司总股本 24.05%。《收购报告书》中所约定的收购完成后，永柏 文化传媒有限公司共持有公司 5,033,000 股，占公司总股本 50.33%， 永柏文化传媒有限公司成为公司控股股东，永柏文化传媒有限公司的 实际控制人刘博雯将成为宝鑫瑞的实际控制人。 公告编号： 2017-043 10 第六节 其他重大事项 一、 其他应披露的事项 截至本报告书签署之日，本报告书已按照有关规定对本次权益变 动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律以及相关规定信息披 露人应当披露而未披露的其他重大信息。 二、 信息披露义务人声明 本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公告编号： 2017-043 11 第七节 备查文件 一、 备查文件 （一）股份收购协议书 （二）权益变动报告书 二、 备查文件置备地点 本报告书及上述备查文件经确认的复印件备置于公司董事会办 公室。 江苏宝鑫瑞机械股份有限公司 董事会 2017 年 9 月 4 日 公告编号： 2017-043 12 信息披露义务人声明及签署页 本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人： 永柏文化传媒有限公司 2017 年 8 月 31 日 公告编号： 2017-043 13 附表： 权益变动报告书 基本情况 公众公司名称 江苏宝鑫瑞机械股份 有限公司 公众公司所在地 江苏省昆山市富 士康路 168 号 2 号房 股票简称 宝鑫瑞 股票代码 834694 信息披露义务人名称 永柏文化传媒有限公 司 信息披露义务人 住所 上海市浦东新区 南汇新城环湖西 二路 888 号 2 幢 1 区 2081 拥有权益的股份数量 变化 增加√ 减少□ 不变，但持股人发生变 化□ 有无一致行动人 有□ 无√ 信息披露义务人是否 为公众公司第一大股 东 是□ 否√ 信息披露义务人 是否为公众公司 实际控制人 是□ 否√ 权益变动方式（可多 选） 通过股转系统的竞价交易 □ 间接方式转让 □ 通过股转系统的协议转让 √ 继承 □ 通过股转系统的做市交易 □ 赠与 □ 国有股行政划转或变更 □ 执行法院裁定 □ 取得公众公司发行的新股 □ 其他 □（请注明） 信息披露义务人披露 前拥有权益的股份数 量及占公众公司已发 行股份比例 持股数量： 3,700,000 股，持股比例： 37.0% 本次权益变动后，信 息披露义务人拥有权 益的股份数量及变动 比例 变动数量： 400,000 股 股变动比例： 4.0% 变动后持股数量： 4,100,000 股 变动后持股比例： 41.0% 涉及公众公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内 容予以说明： 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害挂牌 公司和股东权益的问题 是□ 否□ 不适用√ 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其 对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保， 或者损害公司利益的其他情形 是□ 否□ 不适用√ 本次权益变动是否需取得批准 是□ 否√ 不适用□ 是否已得到批准 是□ 否□ 不适用√ 公告编号： 2017-043 14 填表说明： 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在 栏目中加备注予以说明； 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况； 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写； 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可 以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。 信息披露义务人： 永柏文化传媒有限公司 2017 年 8 月 31 日