众业达电气股份有限公司 独立董事对相关事项发表的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《众业达电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为众业达电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是、认真负责的工作态度，基于独立判断的立场，对公司第四届董事会第三次会议相关议案进行了审阅，现发表如下独立意见： 一、《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》的独立意见 由于1名激励对象本人因在知悉公司筹划2017年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）事项后至公司公开披露激励计划前的期间，存在卖出公司股票的行为，依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，前述人员不得成为公司本次激励计划的激励对象。本次取消前述人员的激励对象资格，调整激励计划的激励对象及授予数量事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》、《公司章程》等有关规定。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。调整后的授予数量、比例符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。同意《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》。 二、《关于取消原<2017 年限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》 的独立意见 鉴于需对公司原《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中的激励对象及授予数量作调整，董事会同意取消原于2017年8月29日经公司第四届董事会第二次会议审议通过的《2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要》。 我们认为，本次取消原《2017 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》符 合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》、《公司章程》等有关规定，不存在损害上市公司、中小股东的权益的情况。同意《关于取消原<2017 年限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》。 三、关于《2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）及摘要》的独立意见 1、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及其摘要符合 《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律、 法规和规范性文件的有关要求； 2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格； 3、公司本次调整后的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等规定的任职资格，同时激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效； 4、公司《2017年限制性股票股励计划（草案）（修订稿）》的内容符合《管 理办法》等法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予及解除限售安排（包括授予数量、授予价格、授予条件及程序、限售期、解除限售期、解除限售条件及程序等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益； 5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其它财务资助的计划和安排； 6、公司实施股权激励计划可以健全公司激励机制，提高经营者的积极性、创造性与责任心，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情况； 7、公司董事会9名董事中的1名关联董事王宝玉已根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等有关规定回避了表决，由非关联董事审议表决。 我们一致同意公司《2017 年限制性股票股励计划（草案）（修订稿）及摘 要》，并同意将《2017 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）及摘要》议 案提交股东大会审议。 (以下空白) （本页为《众业达电气股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》的签字页） 独立董事签字： 康从之 曾爱东 姚明安 2017年9月4日