证券代码：600462 证券简称：九有股份 编号：临 2017-088 深圳九有股份有限公司关于 《上海证券交易所关于对深圳九有股份有限公司有关举报事项的问询函》的回复公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2017年8月29日，上海证券交易所上市公司监管一部向深圳九有股份有限公 司（以下简称“公司”）下发了《关于对深圳九有股份有限公司有关举报事项的问询函》（上证公函【2017】2155号）（以下简称《问询函》）。公司收到问询函后，立即召集相关各方，就问询函所提到的问题进行了认真讨论分析，现对相关问题回复说明如下： 一、举报称，春晓金控的关联企业大连君融贷信息技术服务有限公司（以下简称“大连君融贷”）及其全资子公司君融贷（北京）信息技术服务有限公司为君融贷网站的运营方，君融贷是一家专业从事供应链服务的公司，与公司旗下的九有供应链及润泰供应链存在同业竞争关系。请公司核实上述举报事项是否属实，并补充披露：（1）君融贷的基本信息，包括但不限于注册资本、股权结构、实际控制人、主营业务及主要财务数据等；（2）结合君融贷的业务模式、客户、供应商等信息，说明与公司是否构成同业竞争，若是，请说明具体解决措施。请财务顾问发表意见。 回复： （1）大连君融贷及其子公司的基本信息 ①工商登记基本信息 公司名称 大连君融贷信息技术服务有限公司 君融贷（北京）信息技术服务有限公 司 统一社会 912102000980167553 91110105330357395Y 信用代码 类型 有限责任公司 有限责任公司 法定代表 吴隽 吴隽 人 注册资本 6,613.76万人民币 2,000.00万人民币 营业期限 2014年04月24日至2024年04月23日 2015年3月3日至2045年3月2日 住所 辽宁省大连市沙河口区五一路100-9号 北京市朝阳区酒仙桥路14号1幢3层 302室 计算机软件开发、销售及相关技术咨询服 务；文化信息咨询；企业营销策划；市场 技术推广服务；计算机软件开发；销 调查；房地产信息咨询；房屋租售代理； 售计算机、软件及辅助设备；文化信 经营范围 计算机系统维护；数据处理；经营广告业 息咨询；企业策划；市场调查；房地 务；网上贸易代理；经济信息咨询；第二 产信息咨询；计算机系统维护；数据 类增值电信业务中的信息服务业务（仅限 处理；设计、制作、代理、发布广告； 互联网信息服务）（依法须经批准的项目， 经纪信息咨询。 经相关部门批准后方可开展经营活动） 君融贷（北京）信息技术服务有限公司为大连君融贷全资子公司。 ②大连君融贷的股权结构和实际控制人 截至本回复出具日，大连君融贷的股权结构如下： 吴隽直接持有大连君融贷57.57%股权，通过大连君通汇达科技中心（有限合 伙）及大连君信普惠科技中心（有限合伙）间接持有大连君融贷9.76%股权。吴隽 直接及间接合计持有大连君融贷67.33%股权，并担任大连君融贷的董事长、总经 理，负责大连君融贷的日常经营，是大连君融贷的控股股东和实际控制人。 春晓金控通过北京春晓致信管理咨询有限公司持有大连君融贷8.40%的股权， 通过深圳春晓天泽投资合伙企业（有限合伙）持有大连君融贷0.20%股权，合计持 有大连君融贷8.60%股权。春晓金控子公司前述股权投资系财务性投资，未参与大 连君融贷的经营管理。 大连君融贷及其实际控制人吴隽承诺：除上述股权情形外，大连君融贷及其实际控制人与春晓金控无其他股权上的关系，亦不存在其他利益或协议安排。 综上，春晓金控的控股股东、实际控制人为韩越，大连君融贷的控股股东、实际控制人为吴隽，春晓金控与大连君融贷为非同一实际控制人控制的企业。 ③大连君融贷及其子公司主营业务 大连君融贷及其子公司（在以下业务方面核实时统称为“君融贷”）作为专业的网络借贷信息中介平台，于2014年8月上线，基于金融风控技术和互联网运营能力，为有融资需求的中小微企业和有投资理财需求的个人提供撮合服务。君融贷网络平台上的挂牌产品包括教育分期贷款、车辆抵押贷款、旅游产品分期、婚纱摄影分期、快消品经销商贸易融资等项目，这些产品的资金来源均为君融贷网络平台上的出借人（即贷款人），资产来源均由其他合作机构推荐导入。 其中，快消品经销商贸易融资是君融贷按客户属性分类的业务，即为有融资需求的从事快消品经销的客户提供网络借贷信息、撮合服务。快消品行业是现金流比较充沛、良性的行业，具备很好的资金流动性及短期偿债能力。因此，君融贷会为一些从事快消品经销，同时又有融资需求的商户，提供金融信息服务和撮合服务，该等金融信息中介服务与上市公司及其子公司主要从事的供应链管理服务在服务内容上有本质差异，与上市公司旗下的九有供应链及润泰供应链不构成同业竞争关系[详见本回复函“一、（2）”]。 ④主要财务数据 大连君融贷未经审计的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 资产总额 275.28 353.85 1,613.15 负债总额 2,859.87 4,560.85 68.35 所有者权益总额 -2,584.59 -4,207.00 1,544.80 资产负债率 1038.89% 1288.92% 4.24% 项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 营业收入 3,325.78 1,950.58 2.65 项目 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 营业利润 1,622.41 -5,751.91 -455.20 净利润 1,622.41 -5,751.80 -455.20 （2）结合君融贷的业务模式、客户、供应商等信息，说明与公司是否构成同业竞争，若是，请说明具体解决措施。 君融贷是一家网络借贷信息中介，专门从事网络借贷信息中介业务活动。 君融贷的业务模式：以互联网为主要渠道，为借款人与出借人（即贷款人）实现直接借贷提供信息搜集、信息公布、资信评估、信息交互、借贷撮合等服务，实现借贷双方资金融通、互利双赢。 作为网络借贷信息中介，君融贷的客户主要是投资人和借款人。投资人均为有理财需求的自然人，借款人为有融资需求的企业及个人。 君融贷的供应商主要为资金账户托管服务商（如恒丰银行）、资金收付服务商（如连连支付）、互联网推广服务商（如百度、IOS应用市场、安卓应用市场、小米应用等互联网流量公司）。 君融贷网络借贷信息中介业务流程如下： 上市公司下属的润泰供应链主营业务为供应链管理服务，为境内外客户提供一体化的采购和销售类的供应链管理服务和综合物流服务，主要服务于电子信息行业；九有供应链主营业务为通讯行业产业链的采购与销售供应链管理服务。润泰供应链及九有供应链的供应链管理服务，根据供应链管理服务中提供的服务内容和承担风险的差别，供应链管理服务可分为交易类业务和服务类业务两种，其中交易类业务主要为出口交易业务，服务类业务主要为进口采购代理、出口销售代理、非跨境采购代理及综合物流服务业务。 从以上分析可以看出，君融贷与上市公司旗下的九有供应链及润泰供应链从事的业务在业务模式、服务内容、客户和供应商方面均有显着差异，君融贷所从事的网络借贷信息中介业务与上市公司涉足的供应链服务不属于相同或类似的业务。 综上所述，本次权益变动后，大连君融贷与上市公司既非受同一实际控制人控制，且二者主营业务类型不同。因此，大连君融贷与上市公司不存在同业竞争情况。 财务顾问意见： 财务顾问认为：本次权益变动后，大连君融贷与上市公司既非受同一实际控制人控制，且二者主营业务类型不同。因此，大连君融贷与上市公司不存在同业竞争情况。 二、举报称，春晓金控在君融贷业务上存在多项违反《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》的重大违法违规行为，包括：（1）自我融资。君融贷一直为北京弟傲思时代信息技术有限公司（以下简称“弟傲思时代”）运营的课栈网提供融资业务，融资双方均为春晓金控的关联企业，违反《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》第十条第一项的规定；（2）自我担保。君融贷课栈网项目的担保机构为上海君记商业保理有限公司（以下简称“君记保理”），君记保理控股股东大连平安的前注册地址与大连君融贷相同，二者实为同一运营主体的两块牌子，君融贷在担任平台机构的同时也担任了担保机构的角色，违反《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》第十条第三项的规定；（3）同一应收款项重复保理。君融贷平台上，既有为课栈网融资，也有为课栈网的培训机构融资，划款来源均为培训机构的学费收入，明显存在同一应收款项重复保理的行为。（4）课栈网从君融贷处所融款项主要用于贷款给在校学生。 回复： 春晓金控及其子公司目前主营业务为股权投资及投资管理，已在会务会展、大商旅、电子商务、教育培训、汽车后市场、美业健康、垂直媒体、人才服务、数据云服务、农业、企业级服务、民营航天、互联网金融等领域均有布局。 春晓金控的控股股东、实际控制人为韩越，大连君融贷的控股股东、实际控制人为吴隽，大连君融贷为春晓金控的间接参股公司，非控股子公司，春晓金控不参与大连君融贷的具体经营。 （1）自我融资事项核实 ①弟傲思时代与大连君融贷为非同一控制下企业 弟傲思时代成立于2015年3月13日，注册资本111.11万元，法定代表人为 田天，其股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 田天 60 54.00% 2 新疆春晓汇商股权投资合伙企业（有限合伙） 40 36.00% 3 上海稼沃云朵投资中心（有限合伙） 11.11 10.00% 合计 111.11 100% 新疆春晓汇商股权投资合伙企业（有限合伙）仅参股弟傲思时代 36%，同时 弟傲思时代的董事会由五人构成，其中新疆春晓汇商股权投资合伙企业（有限合伙）仅委派了一名董事。故新疆春晓汇商股权投资合伙企业（有限合伙）无法控制第傲思时代。 春晓金控及其实际控制人韩越承诺，除以上股权投资外，春晓金控及其实际控制人与弟傲思时代无其他股权上的关系，亦不存在其他利益或协议安排。 综上，弟傲思时代与大连君融贷为两家独立法人，弟傲思时代与大连君融贷为非同一实际控制人控制的公司。 ②君融贷未向课栈网提供资金撮合业务 根据公开资料查询，弟傲思时代旗下运营的课栈网是一家专注于教育培训垂直领域的B2C服务平台，一端连接众多教育培训机构，另一端连接广大学员，为培训机构和学员提供课程信息服务及居间撮合融资服务。具有培训学费分期需求的学员与培训机构签订分期付款协议，培训机构将该笔应收债权转让给君记保理，出借人（即贷款人）最终通过君融贷的信息中介平台出资受让君记保理的分期债权。课栈网、君融贷、君记保理、培训机构之间的交易结构示意图如下： 根据弟傲思时代及其实际控制人田天与大连君融贷及其实际控制人吴隽分别出具的声明，以及对大连君融贷实际控制人的访谈，弟傲思时代是君融贷的合作伙伴之一，双方仅在资产获取的业务层面进行合作，君融贷从未通过网络借贷信息中介平台撮合投资人（出借人）与弟傲思时代（课栈网）间的资金往来。 综上，君融贷的借贷撮合业务发生于网络借贷平台上的出借人（即贷款人）与培训机构之间，君融贷未向课栈网提供资金撮合业务。 大连君融贷与弟傲思时代既为非同一控制下企业，又未向课栈网提供资金撮合业务。因此，君融贷未违反《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》第十条第一项中有关网络借贷信息中介机构不得为自身或变相为自身融资的规定。 （2）自我担保事项核实 ①大连君融贷与大连平安财富管理有限公司（以下称“大连平安”）注册地址的核实 根据大连君融贷工商档案查询资料并经查询国家企业信用信息公示系统，大连君融贷与大连平安注册地址变更情况如下： 大连君融贷 大连平安 2014.4.24-2015.5.13，辽宁省大连市沙河口区 2014.8.14-2015.4.29，辽宁省大连市沙河口区 五一路100-9号 知书园19号2单元11层2号 2015.5.14-2016.4.11，辽宁省大连市沙河口区 2015.4.30-2017.4.18，辽宁省大连市沙河口区 五一路267号401E房间 五一路100-9号 2016.4.11-今，辽宁省大连市沙河口区五一路 2017.4.19-今，辽宁省大连市中山区港湾街2 100-9号 号719室 经比对，2016年4月11日至2017年4月18日期间，大连君融贷与大连平安 存在注册地址相同的情形，但截至本回复函出具日，二者的注册地址已分开。 ②君记保理与大连君融贷为非同一实际控制人控制下企业 君记保理成立于2015年12月29日，注册资本10,000万元，法定代表人为蔡 叶娟，现有股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 大连平安财富资产管理有限公司 7,500.00 75% 2 尚宏实业有限公司 2,500.00 25% 合计 10,000.00 100% 君记保理的控股股东大连平安财富资产管理有限公司（以下简称“大连平安”）成立于2014年3月20日，法定代表人为张明，张明任执行董事兼总经理，现有股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 张明 900.00 90.00% 2 薛峰 100.00 10.00% 合计 1,000.00 100% 综上，君记保理的控股股东为大连平安、实际控制人为张明，而君融贷的控股股东和实际控制人均为吴隽，君记保理和君融贷为非同一实际控制人控制的企业。 ③大连君融贷与大连平安非同一运营主体的两块牌子 大连君融贷及其实际控制人与君记保理控股股东大连平安分别出具声明：两家公司之间人员相互独立，不存在员工交叉任职的情形。另外，公司取得了大连君融贷最近一个月的社保缴纳人员名单以及大连平安的董事、监事和高级管理人员名单，经比对，两份名单中不存在人员交叉现象。经核实，大连君融贷与大连平安为人员相互独立的两家公司，非同一运营主体的两块牌子。 综上，大连君融贷与君记保理不存在股权关系，为非同一实际控制人控制下企业，不存在自我担保的行为，未违反《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》第十条第三项中的有关规定。 （3）同一应收款项重复保理核实 如前所述，根据弟傲思时代及其实际控制人田天与大连君融贷及其实际控制人吴隽分别出具的声明，以及对大连君融贷实际控制人的访谈，弟傲思时代是君融贷的合作伙伴之一，双方仅在资产获取的业务层面进行合作，君融贷从未通过网络借贷信息中介平台撮合投资人（出借人）与弟傲思时代（课栈网）间的资金往来。 君融贷的网络借贷信息中介平台仅向课栈网的培训机构撮合融资，不存在为课栈网的融资行为，即不存在同一应收账款的重复融资情形。 （4）课栈网从君融贷处所融款项主要用于贷款给在校学生事项核实 ①课栈网与君融贷的业务合作过程大致可以分为两个阶段： A、课栈网帮助学员与培训机构对接阶段 广大学员在课栈网上主动搜索培训课程和机构信息，当学生产生培训学费分期需求，则向培训机构申请赊销，经培训机构评估通过后，与培训机构签订分期付款协议。学员与培训机构签订分期付款协议后，即产生分期还款的义务。至此，培训机构形成了对学员的应收债权。 B、君融贷撮合培训机构与投资者对接阶段 培训机构将对学员形成的应收债权通过君融贷平台进行转让。君融贷则为培训机构和投资人间提供了债权交易的信息中介服务。在风控方面，君融贷注重于对培训机构资信状况的评估，而并不聚焦于学员类型的判断。 ②在校学员应收债权转让占比情况 在课栈网上向培训机构申请学费分期的学员大体可分为在职、待业及在校学生三类。学员的年龄集中分布于18-50岁，其中绝大部分学员为社会人士。根据课栈网提供的相关数据，2017年1-8月培训机构通过君融贷网贷平台转让的应收债权中，平均每月仅14%放款笔数来自在校学生，其金额占比平均为15%。在校学生并非课栈网融资撮合的主要服务对象。 ③校园网贷方面的合规情况 经查询，截至本回复函出具日，有关校园网贷方面的现行有效的规范性文件主要包括2016年10月24日中国银监会、中央网信办、教育部、工业和信息化部、公安部、国家工商总局联合下发的《关于进一步加强校园网贷整治工作的通知》（银监发[2016]47号）和2017年5月27日，中国银监会、教育部、人力资源社会保障部联合下发的《关于进一步加强校园贷规范管理工作的通知》（银监发[2017]26号）。根据“银监发[2016]47号”文，网络借贷信息中介机构（以下简称“网贷机构”）开展校园网贷业务需严格遵守《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》的规定，并建立借款人资格审查、风险监测及客户信息保护三项机制；根据“银监发[2017]26号”文，各地金融办（局）和银监局要在前期对网贷机构开展校园网贷业务整治的基础上，协同相关部门进一步加大整治力度，杜绝网贷机构发生高利放贷、暴力催收等严重危害大学生安全的行为。现阶段，一律暂停网贷机构开展在校大学生网贷业务，逐步消化存量业务。 根据上述文件并经自查，君融贷作为网络借贷信息中介平台仅向课栈网推荐的培训机构提供撮合融资服务，不存在直接为在校大学生提供借贷服务的情形。 课栈网为培训机构和学员提供培训课程信息咨询服务、课程试听服务和居间撮合服务等，当学生产生培训学费分期需求时系与培训机构直接签订分期付款协议，课栈网不属于网贷机构。 综上，根据公司向君融贷和课栈网了解到的情况，君融贷目前不存在违反有关校园网贷规范性文件要求的行为；截至本回复函出具日，君融贷未受到过网贷行业监管部门的行政处罚。 （5）春晓金控及其实际控制人韩越有无重大违法违规情况的再核实 公司通过关键词搜索的方式，在证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、国家信用信息公示系统、北京市国家税务局、北京市地方税务局和百度网站等网络平台对春晓金控、韩越的违法违规情况进行了查询，在前述所查询的网站上不存在春晓金控、韩越违法违规行为的信息。 春晓金控及其实际控制人韩越出具承诺函：“截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项”。 春晓金控实际控制人韩越户籍所在地派出所出具的关于韩越无犯罪证明：“经核查公安信息系统及公安档案等相关资料，在本证明出具日之前，未发现其在本市有犯罪记录。” 综上所述，春晓金控及其子公司目前主营业务为股权投资及投资管理，大连君融贷为春晓金控的间接参股公司，而非控股子公司，其是否违法违规并不影响春晓金控的收购人资格。通过查询在证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、国家信用信息公示系统、北京市国家税务局、北京市地方税务局和百度网站等网络平台等相关公开网站信息，并基于春晓金控及韩越出具的《最近五年未受处罚的承诺函》以及韩越户籍所在地派出所出具的关于韩越无犯罪证明文件，公司认为春晓金控及其实际控制人韩越最近五年内不存在重大违法违规行为。故此，春晓金控不存在《上市公司收购管理办法》第六条所规定的“重大违法行为”，春晓金控符合收购人资格方面的要求，上述事项对公司本次实际控制人变更事项不会产生重大不利影响。 财务顾问意见： 通过证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、国家信用信息公示系统、北京市国家税务局、北京市地方税务局和百度网站等相关公开网站信息，并基于春晓金控及韩越出具的《最近五年未受处罚的承诺函》以及韩越户籍所在地派出所出具的关于韩越无犯罪证明文件，财务顾问认为春晓金控及其实际控制人韩越最近五年内不存在重大违法违规行为。 财务顾问认为：春晓金控及其子公司目前主营业务为股权投资及投资管理，大连君融贷为春晓金控的间接参股公司，而非控股子公司，其是否违法违规并不影响春晓金控的收购人资格。春晓金控不存在《上市公司收购管理办法》第六条所规定的“重大违法行为”，春晓金控符合收购人资格方面的要求，大连君融贷相关事项对上市公司本次实际控制人变更事项不会产生重大不利影响。 特此公告。 深圳九有股份有限公司董事会 2017年9月4日