东方花旗证券有限公司 关于上海证券交易所《关于对深圳九有股份有限公司有关举报事项的问询函》相关问题的意见 上海证券交易所上市公司监管一部： 深圳九有股份有限公司转来贵所《关于对深圳九有股份有限公司有关举报事项的问询函》（上证公函【2017】2155 号），本财务顾问东方花旗证券有限公司就上述问询函所涉事项进行了调查，相关情况如下（除非特别说明，本财务顾问意见中相关简称与《深圳九有股份有限公司详式权益变动报告书》释义所指内容相同）： 一、本财务顾问查阅了大连君融贷信息技术服务有限公司（以下简称“大连君融贷”）及其股东工商档案资料、公司章程、营业执照、股权结构以及大连君融贷所出具的相关承诺函；比对了大连君融贷与上市公司旗下的九有供应链及润泰供应链的经营范围及业务模式；同时对大连君融贷的第一大股东、实际控制人、法定代表人进行了访谈。经调查，春晓金控的控股股东、实际控制人为韩越，而大连君融贷的控股股东、实际控制人为吴隽，春晓金控通过北京春晓致信管理咨询有限公司和深圳春晓天泽投资合伙企业合计持有大连君融贷8.60%股权，春晓金控与大连君融贷并非同一实际控制人所控制的企业；大连君融贷及其子公司主要从事网络借贷信息中介业务，其与上市公司涉足的供应链服务业务属于不同的类型。 综上，本财务顾问认为：本次权益变动后，大连君融贷与上市公司既非受同一实际控制人控制，且二者主营业务类型不同，大连君融贷与上市公司不存在同业竞争的情况。 二、本财务顾问查阅了大连君融贷的工商资料，比对了大连君融贷与春晓金控的股权结构，同时基于双方实际控制人所出具的承诺函，大连君融贷为春晓金控间接参股的公司；另外，查看了大连君融贷、北京弟傲思时代信息技术有限公司和上海君记商业保理有限公司的工商资料，访谈了大连君融贷的实际控制人，查阅了《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》、《关于进一步加强校园贷规范管理工作的通知》的有关规定；同时，本财务顾问通过关键词搜索的方式，在证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、国家信用信息公示系统、北京市国家税务局、北京市地方税务局和百度网站等网络平台对春晓金控、韩越的违法违规情况进行了查询，在前述所查询的网站上不存在春晓金控及韩越违法违规行为的信息；查阅了春晓金控及韩越出具的《最近五年未受处罚的承诺函》以及韩越户籍所在地派出所出具的关于韩越无犯罪证明文件。 通过证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、国家信用信息公示系统、北京市国家税务局、北京市地方税务局和百度网站等相关公开网站信息，并基于春晓金控及韩越出具的《最近五年未受处罚的承诺函》以及韩越户籍所在地派出所出具的关于韩越无犯罪证明文件，本财务顾问认为春晓金控及其实际控制人韩越最近五年内不存在重大违法违规行为。 本财务顾问认为：春晓金控及其子公司目前主营业务为股权投资及投资管理，大连君融贷为春晓金控的间接参股公司，而非控股子公司，其是否违法违规并不影响春晓金控的收购人资格。春晓金控不存在《上市公司收购管理办法》第六条所规定的“重大违法行为”，春晓金控符合收购人资格方面的要求，大连君融贷相关事项对上市公司本次实际控制人变更事项不会产生重大不利影响。