国金证券股份有限公司 恒泰长财证券有限责任公司 关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性 的审核报告 中国证券监督管理委员会： 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《北京梅泰诺通信技术股份有限公司章程》的有关规定，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“独立财务顾问（联席主承销商）”）作为北京梅泰诺通信技术股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“梅泰诺”）本次发行的独立财务顾问（联席主承销商），恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财证券”或“联席主承销商”）作为梅泰诺本次发行的联席主承销商，现就本次发行的发行过程及认购对象合规性出具如下说明： 一、 本次发行概况 （一）发行种类和面值 本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股，每股面值1.00元。 （二）发行对象 本次发行股份募集配套资金的发行对象为华安未来资产管理（上海）有限公司、鹏华资产管理有限公司、平安证券股份有限公司、建信基金管理有限责任公司及国寿安保基金管理有限公司等5名投资者。符合发行人股东大会相关决议的要求及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。具体情况如下： 序 认购对象名称 认购价格 配售股数 配售金额（元） 锁定期 号 （元/股） （股） （月） 1 华安未来资产管理（上海）有限公司 33.60 20,238,095 679,999,992.00 12 2 建信基金管理有限责任公司 33.60 20,238,095 679,999,992.00 12 3 鹏华资产管理有限公司 33.60 20,238,095 679,999,992.00 12 4 国寿安保基金管理有限公司 33.60 20,238,095 679,999,992.00 12 5 平安证券股份有限公司 33.60 20,238,095 679,999,992.00 12 合计 101,190,475 3,399,999,960.00 （三）发行价格 本次募集配套资金所涉发行股份的定价基准日为发行期首日，即2017年8 月10日。本次发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%， 即不低于33.57元/股。 最终发行价格由上市公司、独立财务顾问（联席主承销商）与联席主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定为33.60元/股，相当于申购报价日前1个交易日均价34.29元/股的97.99%，相当于申购报价日前20个交易日均价37.29元/股的90.10%。 （四）发行数量 根据本次发行方案，本次募集配套资金实际共发行人民币普通股（A股） 的数量为101,190,475股。 （五）募集资金金额 本次募集配套资金总额为人民币3,399,999,960.00元，扣除发行费用人民 币75,138,000.00元，实际募集资金净额人民币3,324,861,960元，未超过募 集资金规模上限，符合中国证监会相关法律法规的要求。 经核查，国金证券、恒泰长财证券认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人2016年第四次临时股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。 二、本次发行履行的相关程序 （一）前次交易已经履行的程序及获得的批准 2016年5月15日，上海诺牧及其关联方与Starbuster及其关联方签署《股 份购买总协议》，约定以现金的方式收购BBHI100.00%的股权。 2016年5月 17日，上海诺牧已按照 HSR法案向美国Federal Trade Commission和DepartmentofJustice提交了申请。截至本报告书签署日，HSR 法案项下与前次交易有关的任何等待期（30个自然日）已期满，即涉及上海诺 牧及其关联方对BBHI的收购已经通过美国反垄断调查。 2016年5月25日，宁波诺信和宁波诺鑫取得宁波市商务委员会出具的“境 外投资证书第N3302201600155号”《企业境外投资证书》。 2016年7月13日，宁波诺信和宁波诺鑫取得国家发展改革委办公室出具 的“发改办外资备[2016]325号”《项目备案通知书》。 （二）本次交易已经履行的程序及获得的批准 2016年6月6日，宁波诺信召开股东会，全体股东一致同意上海诺牧及 宁波诺裕将其合计持有的宁波诺信100.00%股权转让予上市公司，且各股东分 别放弃其享有的优先受让权。 2016年6月14日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过 了《关于签署重大资产重组框架协议的议案》，并签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。 2016年6月21日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过 了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。 同日，上市公司与交易对方重新签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，自该协议签署之日起，上市与交易对方于2016年6月14日签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》自动终止。 2016年8月31日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过 了关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。同日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议》。 2016年9月29日，上市公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过 了《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的相关议案。同日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺与补偿协议》。 2016年9月30日，上市公司收到美国联邦贸易委员会（Federal Trade Commission）通知，在HSR 法案项下与本次交易有关的等待期已提早结束， 即公司本次交易已经通过美国反垄断调查。 2016年10月17日，上市公司2016年第四次临时股东大会审议通过了本 次交易的相关议案、审议通过了同意豁免张志勇、张敏及上海诺牧因本次交易而触发的要约收购公司股份义务的议案。 （三）中国证监会的核准 2017年2月8日，发行人获得中国证监会下发的《关于核准北京梅泰诺 通信技术股份有限公司向上海诺牧投资中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]192号），核准本次交易事项。 经核查，国金证券、恒泰长财证券认为：本次发行履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。 三、本次非公开发行股票的过程和结果 （一）发出认购邀请文件的情况 发行人、独立财务顾问（联席主承销商）及联席主承销商于2017年8月 9日，以电子邮件的方式向113名符合条件的投资者发送了《北京梅泰诺通信 技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”） 及《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金申购报价单》（以下简称“《申 购报价单》”）。上述113名投资者中包括：截至2017年7月31日收市后可 联系的前20名股东中的15名非关联方股东；28家证券投资基金管理公司； 18家证券公司；8家保险机构；44名表达认购意向的私募、其他机构及个人投资者。 在发出《认购邀请书》至询价日期间，新增2家向发行人、国金证券及恒 泰长财证券表达认购意向的投资者，联席主承销商向后续表达了认购意向的投资者补发了《认购邀请书》。 经核查，国金证券、恒泰长财证券认为，梅泰诺本次发行认购邀请文件的发送范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定以及发行人 2016年第四次临时股东大会通过的本次发行相关议案。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了关于询价对象本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。 （二）投资者认购情况 公司在《认购邀请书》规定的有效时间（2017年8月14日上午9:00~12:00） 共收到5家投资者发出的《申购报价单》及其附件。经独立财务顾问（联席主 承销商）、联席主承销商与发行人律师的共同核查，华安未来资产管理（上海）有限公司、鹏华资产管理有限公司及平安证券股份有限公司均按《认购邀请书》 约定足额缴纳保证金6,800.00万元整；建信基金管理有限责任公司、国寿安保基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，无需缴纳保证金。 联席主承销商对全部申购报价进行了簿记建档，具体情况如下（按报价时间先后排序）： 序号 认购对象名称 申报价格 认购金额 是否缴纳 报价方式 是否有效 （元/股） （万元） 保证金 华安未来资产管理（上海） 37.20 68,000 1 有限公司 34.14 68,000 是 传真 有效 33.57 68,000 2 建信基金管理有限责任公司 35.00 68,000 不适用 传真 有效 序号 认购对象名称 申报价格 认购金额 是否缴纳 报价方式 是否有效 （元/股） （万元） 保证金 34.17 68,000 33.57 68,000 37.10 68,000 3 鹏华资产管理有限公司 34.13 68,000 是 传真 有效 33.57 68,000 34.14 68,000 4 国寿安保基金管理有限公司 33.89 68,000 不适用 传真 有效 33.57 68,000 5 平安证券股份有限公司 33.60 68,000 是 传真 有效 经核查，国金证券、恒泰长财证券认为，参与认购的5名投资者按照《认 购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及其附件，其申购价格、申购数量均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。 四、本次发行的定价和股票分配情况 （一）本次发行的定价情况 根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则， 本次发行最终价格确定为33.60元/股，相当于申购报价日前1个交易日均价 34.29元/股的97.99%，相当于申购报价日前20个交易日均价37.29元/股的90.10%。 本次发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。 （二）配售对象及数量的确定原则 在发行价格确定后，华安未来资产管理（上海）有限公司、鹏华资产管理有限公司、平安证券股份有限公司、建信基金管理有限责任公司及国寿安保基 金管理有限公司等5名投资者以3,399,999,960.00元现金认购本次非公开发行 股票101,190,475股。 发行人和独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商根据簿记建档等情况，并依次按下列优先次序协商确定最终发行价格、发行对象和配售数量：（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先；（4）发行人和独立财务顾问（联席主承销商）及联席主承销商协商确定。 根据上述原则： 如果本次发行有效认购对应的认购资金金额等于或大于本次拟募集资金上限或有效认购对应的按其最低认购价格计算的认购量等于或大于本次拟发行股票数量上限时，则： （1）将全部各档有效认购按认购价格由高到低的顺序进行排序； （2）认购价格相同的有效认购，将按照认购金额由高到低进行排序； （3）按上述第（1）至（2）条排序后仍不能确定顺序的有效申购，将按照《申购报价单》传真时间（以律师见证的接收时间为准）由先到后依次排序。 认购对象多次提交申购报价单的，以独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商实际收到的最后一份有效报价为准；在上述规定时间之外收到报价的，独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商将对其作无效处理。 （4）按上述第（1）至（3）条排序后仍不能确定顺序的有效申购，将由发行人和独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商协商确定。 当有效认购对应的累计认购资金金额等于或首次超过本次拟募集资金上限时或有效认购对应的按其最低认购价格计算的累计认购股数等于或首次超过本次拟发行股票数量上限时，上述累计有效认购的最低认购价格即为本次发行价格，高于本次发行价格的有效认购将全部获得配售（注：认购对象申报的认购价格中有高于或等于最终发行价格的，所有高于或等于发行价格的认购价格所对应的各档认购金额不累计计算，取其中认购金额最大的一档作为有效认购金额）；与本次发行价格相同的有效认购将按照上述优先排序顺序配售，直至累积认购金额总额达到本次募集资金上限。 认购对象获配股份数量按其获配金额除以最终确定的发行价格计算，获配股数精确到一股，不足一股的尾数部分由发行人和独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商对配售股份和相应配售金额进行调整。 （三）投资者获配结果 本次非公开发行规模为101,190,475股，募集资金总额3,399,999,960.00 元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会证监许可[2017]192 号文规定的 上限340,000.00万元。本次发行对象最终确定为5家，均为本次认购邀请文 件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。 具体配售结果如下表： 序 投资者名称 发行对象 获配金额（元） 获配股数 锁定期 号 类型 （股） （月） 1 华安未来资产管理 其他法人 679,999,992.00 20,238,095 12 （上海）有限公司 2 建信基金管理 基金公司 679,999,992.00 20,238,095 12 有限责任公司 3 鹏华资产管理有限公司 其他法人 679,999,992.00 20,238,095 12 4 国寿安保基金 基金公司 679,999,992.00 20,238,095 12 管理有限公司 5 平安证券股份有限公司 证券公司 679,999,992.00 20,238,095 12 合计 3,399,999,960.00 101,190,475 上述5家发行对象的资格符合梅泰诺2016年第四次临时股东大会关于本 次发行相关决议的规定。 在入围的 5 家投资者中，基金公司获配股数 40,476,190 股、获配金额 1,359,999,984.00元，占发行总量 40%；私募及其他投资者获配股数 40,476,190股、获配金额1,359,999,984.00元，占发行总量40%；证券公司 获配股数20,238,095股，获配金额679,999,992.00元，占发行总量20%。 （四）获配对象投资者适当性核查情况 本次非公开发行最终配售对象的具体认购信息如下： 序号 认购对象 认购产品 认购资金来源 1 华安未来资产管理（上海） 华安资产-智盈19号资产管理计划 资产管理计划 有限公司 2 建信基金管理有限责任公司 建信中融宏金114号资产管理计划 资产管理计划 3 鹏华资产管理有限公司 鹏华资产恒盈2号资产管理计划 资产管理计划 4 国寿安保基金管理有限公司 国寿安保-民生信托定增5号资产管理计划 资产管理计划 5 平安证券股份有限公司 平安证券金穗二号定向资产管理计划 资产管理计划 华安未来资产管理（上海）有限公司以“华安资产-智盈19号资产管理计 划”参与本次非公开发行，属于其他法人类投资者，需缴纳保证金，该资产管理计划产品已在中国证券投资基金业协会备案，其最终出资方中无发行人、独立财务顾问（联系主承销商）及联席主承销商的关联方。根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及《认购邀请书》，该投资者属于专业投资者，已提交投资者适当性管理材料，经国金证券、恒泰长财证券审核符合相关要求。 建信基金管理有限责任公司以“建信中融宏金114号资产管理计划”参与 本次非公开发行，属于基金公司类投资者，无需缴纳保证金，该资产管理计划产品已在中国证券投资基金业协会备案，其最终出资方中无发行人、独立财务顾问（联系主承销商）及联席主承销商的关联方。根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及《认购邀请书》，该投资者属于专业投资者，已提交投资者适当性管理材料，经国金证券、恒泰长财证券审核符合相关要求。 鹏华资产管理有限公司以“鹏华资产恒盈2号资产管理计划”参与本次非 公开发行，属于其他法人类投资者，需缴纳保证金，该资产管理计划产品已在中国证券投资基金业协会备案，其最终出资方中无发行人、独立财务顾问（联系主承销商）及联席主承销商的关联方。根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及《认购邀请书》，该投资者属于专业投资者，已提交投资者适当性管理材料，经国金证券、恒泰长财证券审核符合相关要求。 国寿安保基金管理有限公司以“国寿安保-民生信托定增 5 号资产管理计 划”参与本次非公开发行，属于基金公司类投资者，无需缴纳保证金，该资产管理计划产品已在中国证券投资基金业协会备案，其最终出资方中无发行人、独立财务顾问（联系主承销商）及联席主承销商的关联方。根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及《认购邀请书》，该投资者属于专业投资者，已提交投资者适当性管理材料，经国金证券、恒泰长财证券审核符合相关要求。 平安证券股份有限公司以“平安证券金穗二号定向资产管理计划”参与本次非公开发行，属于证券公司类投资者，需缴纳保证金，该资产管理计划产品已在中国证券投资基金业协会备案，其最终出资方中无发行人、独立财务顾问（联系主承销商）及联席主承销商的关联方。根据《证券期货投资者适当性管理办法》《、证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及《认购邀请书》，该投资者属于专业投资者，已提交投资者适当性管理材料，经国金证券、恒泰长财证券审核符合相关要求。 国金证券、恒泰长财证券对上述获配对象进行了核查，确认其不包括发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商及上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。 经核查，国金证券、恒泰长财证券认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《认购邀请书》中的配售原则，发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过五名，且符合股东大会决议规定条件。 （五）缴款与验资 经发行人和独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商协商确定，于2017年8月16日向华安未来资产管理（上海）有限公司、鹏华资产管理有限公司、平安证券股份有限公司、建信基金管理有限责任公司及国寿安保基金管理有限公司等 5名投资者发出了《缴款通知书》，要求认购对象根据《缴款通知书》通知足额将认购款划至联席主承销商指定的收款账户，截至2017年8月17日止，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项。 根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年8月18日出具的中喜 验字[2017]第0180号《验资报告》，截至2017年8月17日止，联席主承销商 指定的收款银行账户已收到5家认购对象缴纳的认购梅泰诺非公开发行人民币 A股股票的资金人民币3,399,999,960.00元。 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年8月18日出具的大信 验字[2017]第1-00125号《验资报告》，截至2017年8月18日止，梅泰诺非公 开发行人民币普通股（A股）101,190,475股，每股面值人民币1.00元，每股 发行价人民币33.60元，应募集资金总额人民币3,399,999,960.00元，扣除发 行费用人民币75,138,000.00元，实际募集资金净额人民币3,324,861,960.00 元，其中新增注册资本人民币 101,190,475.00元，增加资本公积人民币 3,223,671,485.00元。 经核查，国金证券、恒泰长财证券认为：本次发行股份募集配套资金的询价、定价、配售、缴款和验资过程合规，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》《、证券发行与承销管理办法》等的相关规定。 （六）本次非公开发行股票过程中的信息披露 2017年2月8日，梅泰诺取得中国证监会《关于核准北京梅泰诺通信技 术股份有限公司向上海诺牧投资中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]192号），并进行了公告。 国金证券、恒泰长财证券将按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。 五、结论意见 经核查，国金证券、恒泰长财证券认为： （一）本次发行定价过程的合规性 上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。 本次发行的定价、发行数量和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。 （二）本次认购对象的合规性 上市公司本次配套融资发行的认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券期货投资者适当性管理办法》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，上市公司遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2016年第四次临时股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定。 （以下无正文） （此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的审核报告》之签字盖章页） 项目主办人： 刘源 梁晨 项目协办人： 崔敏捷 杨济麟 部门负责人： 韦建 内核负责人： 廖卫平 法定代表人： 冉云 国金证券股份有限公司 2017年9月5日 （此页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的审核报告》之签字盖章页）恒泰长财证券有限责任公司 2017年9月5日