证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2017－097 债券代码：112168 债券简称：12三维债 三维通信股份有限公司 关于2016年限制性股票激励计划第一个解锁期 解锁条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第二次临时股东大 会的授权，公司于2017年9月4日召开了第五届董事会第十八次会议，审议通 过了《关于2016年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，具 体如下： 一、2016年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 1、2016年7月18日公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第 十六次会议审议通过了《关于< 公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及 其摘要的议案》（以下简称“激励计划”）、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。激励计划拟采取限制性股票的激励形式，股票来源为向254名激励对象定向发行公司 A股普通股；本次限制性股票的授予价格为5.74元/股，数量为572.2万股，占公司目前总股本的 1.5369% 。独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核实并出具核查意见。 2、2016年8月11日公司 2016年第二次临时股东大会审议通过上述激励 计划及相关事项,同时授权董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理激励计划相关事宜。 3、根据股东大会的授权，2016年 8月29日公司第四届董事会第二十四次 会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司2016年限制性股票激 励计划所涉股票首次授予相关事项的议案》，同意授予公司241名激励对象合计 557.1万股限制性股票，并确定激励计划的授予日为 2016年8月29日。独立董 事对此发表了独立意见，监事会出具了核查意见。 4、2016年9月13日，公司完成2016年限制性股票首次授予完成登记，授 予日为2016年8月29日，授予对象241名，授予价格5.74元，授予数量557.1 万股，上市日期为2016年9月14日。 5、2017年6月28日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于 拟回购注2016年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》， 同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象17人已获授但尚未解锁的限制性 股票共计165,000股进行回购注销，独立董事对此发表了独立意见。 6、2017年9月4日，公司召开了第五届董事会第十八次会议和第五届监事 会第十次会议，审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第一个解锁期解 锁条件成就的议案》。根据公司《2016年限制性股票激励计划》的规定，董事会 同意对符合解锁条件的激励对象共计219人所持有的限制性股票1,587,480股申 请解锁。 二、2016年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的说明 （一）限制性股票第一个锁定期届满 根据公司《2016年限制性股票激励计划》，限制性股票授予后即行锁定，本 计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期，锁定期满后为解锁期。 第一次解锁期为自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最 后一个交易日止，第一个解锁期可解锁数量占获授限制性股票数量比例的30%。 公司首次授予限制性股票的授予日为2016年8月29日，授予的限制性股票第一 个锁定期已于2017年8月29日届满。 （二）限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的说明 解锁条件 成就情况 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被 公司未发生前述情形，满足解锁 注册会计师出具否定意见或者无法表示意见 条件。 的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控 制被注册会计师出具否定意见或无法表示意 见的审计报告； （3）上市后最近36 个月内出现过未按 法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分 配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励 的； （5）最近一年内因重大违法违规行为被 中国证监会予以行政处罚； （6）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责 或宣布为不适当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为被 除21名激励对象离职之外，其 中国证监会予以行政处罚； 余激励对象未发生前述情形，满足 （3）具有《公司法》规定的不得担任公解锁条件。 司董事及高级管理人员的情形； （4）公司董事会认定的其他严重违反公 司有关规定的情形。 3、公司层面解锁业绩条件：（1）以 2015 公司 年营业收入为 年营业收入为基数，2016 年营业收入增长率 2016 不低于10%。以上“营业收入”指经审计的988,764,597.01元，相比2015年度 公司合并营业收入。 增长率为14.31%%，且归属于上市 公司股东的净利润及归属于上市公 （2）限制性股票锁定期内，各年度归属司股东的扣除非经常性损益的净利 于上市公司股东的净利润及归属于上市公司 润均不低于授予日前最近三个会计 股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于 年度的平均水平且不为负。综上所 授予日前最近三个会计年度的平均水平且不 述，公司业绩满足解锁条件。 得为负。 4、个人业绩考核要求：根据公司制定的 个人业绩考核结果情况： 《股权激励计划实施考核管理办法》，个人的 （1）209 名激励对象绩效评价 绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、结果为 A/B/C，第一个解锁期可解 中等（C）、合格（D）、不合格（E）五个档锁当年计划解锁额度的100%。（2） 次，分别对应的当年可解锁比例为 100%、10名激励对象绩效评价结果为D， 100%、100%、70%、0%，若激励对象上一第一个解锁期可解锁当年计划解锁 年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一额度的70%，未能解锁部分延期解 年度激励对象个人绩效考核为“中等及以锁至下一年度。（3）1名激励对象绩 上”，激励对象根据年度考核分数对应的个人效评价结果为 E，第一个解锁期的 可解锁比例进行解锁。若激励对象上一年度未解锁额度不得解锁，由公司统一 个人绩效考核结果为D档，则上一年度激励回购注销。 对象个人绩效考核为“合格”，激励对象根据 年度考核分数对应的个人可解锁比例进行解 锁， 剩余比例部分延期解锁至下一年度。若 激励对象上一年度个人绩效考核结果为 E 档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不 合格”，公司将按照限制性股票激励计划的规 定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟 解锁份额回购注销。 综上所述，董事会认为公司《2016年限制性股票激励计划》设定的第一个解 锁期解锁条件已经成就，根据公司2016年第二次临时股东大会对董事会的授权， 同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个解锁期的相关解锁事宜。 三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量 根据公司《2016年限制性股票激励计划》的规定，第一个解锁期可解锁数量 占限制性股票数量的比例为30%。本次符合解锁条件的激励对象共计219人，可 申请解锁的限制性股票数量为1,587,480股，占公司现有总股本的0.3815%。具 体如下： 单位：万股 获授的限制性 第一期可解锁 剩余未解锁 序号 姓名 职务/考核结果 股票数量 限制性股票 限制性股票 1 李钢 董事、总经理 80.00 24.00 56.00 2 洪革 副总经理 10.00 3.00 7.00 副总经理、董事 3 王萍 10.00 3.00 7.00 会秘书 4 吴志坚 副总经理 40.00 12.00 28.00 5 张洪 董事 5.00 1.50 3.50 6 张建洲 财务负责人 10.00 3.00 7.00 考核结果为 A/B/C（203人） 360.30 108.09 252.21 公司核心 技术（业考核结果为 D 7 务）人员（10人） 19.80 4.158 15.642 235人 考核结果为E（1 人） 1.00 0 1.00 离职（21人） 21.00 0 4.50 合计 241人 557.1 158.748 381.852 备注： （一） 考核结果为E的1人剩余未解锁限制性股票为1万股，其中3,000 股将会由公司后续回购注销，剩余7,000股将根据未来两个解锁期内的解锁条件 进行处理。 （二） 离职人员21人获授的限制性股票数量为21万股，其中17人16,5000 股公司已履行法定注销程序，于2017年8月28日完成股份注销手续。剩余4 人45,000股将会由公司后续回购注销。 （三）本次解锁的激励对象中含公司部分董事和高级管理人员，所获股票将遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。 四、履行的审批程序 1、董事会意见 董事会认为公司《2016年限制性股票激励计划》设定的第一个解锁期解锁条 件已经成就，根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，董事会同意公司按 照限制性股票激励计划的相关规定办理第一个解锁期的相关解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计219人，可申请解锁的限制性股票数量为1,587,480股，占公司现有总股本的0.3815%。 2、监事会意见 经核查，监事会认为：公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件已满足，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2016 年限制性股票激励计划》的要求，激励对象的解锁资格合法、有效，同意公司对219名激励对象在第一个解锁期持有的1,587,480股限制性股票进行解锁。 3、独立董事意见 经核查，独立董事认为： （1）公司符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2016年限制性股票 激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形； （2）本次解锁的激励对象满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效； （3）公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；（4）本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。 综上，独立董事一致同意公司219名激励对象在激励计划的第一个解锁期内 按规定解锁，同意公司为其办理相应的解锁手续。 五、法律意见书的结论性意见 综上所述，本所律师认为： 三维通信本次限制性股票解锁事项符合《激励计划》规定的解锁条件；三维通信已按照《股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定履行了对本次限制性股票解锁的内部批准程序；本次限制性股票解锁尚需经深圳证券交易所确认后，向证券登记结算机构办理相关解锁登记手续。 六、备查文件 1、《三维通信股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议》 2、《三维通信股份有限公司第五届监事会第十次会议决议》 3、《独立董事关于第五届董事会第十八次会议独立董事专项说明及独立意见》 4、《律师出具的法律意见书》 特此公告。 三维通信股份有限公司董事会 2017年9月5日