证券代码：300531 证券简称：优博讯 公告编号：2017-067 深圳市优博讯科技股份有限公司 关于对外投资设立合资公司的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 1、对外投资的基本情况 为积极响应国家《新一代人工智能发展规划》的号召，深入布局生物识别、计算机视觉及机器学习等人工智能技术领域，促进人工智能技术及相关产品在物流、零售、金融等行业领域的推广应用，深圳市优博讯科技股份有限公司（以下简称“公司”或“优博讯”）拟与天眼智通（香港）有限公司（以下简称“香港天眼智通”）共同出资，在广东省深圳市设立深圳市天眼智通科技有限公司（名称以工商登记部门最终核准为准，以下简称“合资公司”）。合资公司的注册资本为 2,500 万元人民币，其中，优博讯以自有资金出资1,000万元，占合资公司注册资本的比例为40%，香港天眼智通出资1,500万元，占合资公司注册资本的比例为60%。 2、审议决策情况 2017年9月1日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于对外投资设立 合资公司的议案》。董事会授权董事长代表公司进行相关事项的谈判及协议的签订。 本次设立合资公司事宜不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》等有关规定，此事项属于公司董事会审批权限，无需提请股东大会审批。 二、合资方基本情况 1、香港天眼智通 名称：天眼智通（香港）有限公司 英文名称：Smart Eyes（Hong Kong）Limited 唯一董事:LiuJingFeng 注册号：2566791 注册资本：1万元港币 注册地址：中国香港尖沙咀 股权结构： 股东名称 股东类型 出资额 出资比例 （港币） （%） Openhapp Technologies, Inc. 法团 10,000 100% 2、合资方及核心团队介绍 香港天眼智通是一家专注于研发生物识别、计算机视觉、深度学习、人机互动和机器人室内导航等人工智能技术及产品的专业公司,由来自卡内基梅隆大学电子与计算机工程学系、卡内基梅隆大学生物识别研究所、密歇根州立大学以及俄克拉何马大学的多位博士和教授创办。依托卡内基梅隆大学生物识别研究所等全球人工智能领域的知名科研机构，香港天眼智通拥有全球领先的目标人物行为分析、视觉呼吸心跳检测、光学字符识别、人脸识别、活体检测和超长距离（20 米）虹膜识别等技术，其中尤为突出的是围绕人脸相关的大姿态、大面积遮挡及模糊人脸的检测、还原和识别技术。 香港天眼智通核心团队成员简介如下： Liu JingFeng，美国卡内基梅隆大学电子与计算机工程博士，中组部第七批“千人计 划”国家特聘专家，2014 年获得“CCTV 青年创业领袖奖”。Liu 博士长期专注于信号处 理、深度学习、人机互动、模式识别、人脸识别、物体识别等技术研究，擅长将计算机视觉应用于物体和人物识别、分析等人工智能领域，在相关领域拥有超过 80 项中国和美国专利。 KhoaLuu，加拿大康考迪亚大学博士，卡内基梅隆生物识别实验室项目组负责人，博士论文获得加拿大政府金奖，两篇论文获得 IEEE 国际会议生物识别领域最佳论文。Luu博士曾参与多项美国国防部大姿态人脸识别项目，代表性项目包括通过无人机实现对地面人物的人脸识别项目。 Liu XiaoMing，卡内基梅隆大学电子与计算机工程博士，密歇根州立大学计算机系教 授，CVPR 专项主席、WACV 主席，长期从事人脸识别、计算机视觉、深度学习、人机互动 等技术研究工作。Liu 教授针对大姿态人脸的特征点定位问题，采用深度改进的 3DMM方 法，取得了显着优于已有方法的定位精度。此外，Liu 教授在高速视频事件分析和多路视 频事件融合方面也有突出贡献。 谭卫军，俄克拉荷马大学电子与计算机工程博士，业界知名的算法/芯片架构师，曾任职于 Broadcom 等世界知名企业。谭博士长期从事信号处理、分析、建模等领域的研究，拥有超过60项相关专利。 张昊天，卡内基梅隆大学电子与计算机工程博士，资深算法/芯片架构师，曾任职于Maxtor、Marvell、LSI、Avago等世界知名企业。张博士拥有40多项相关专利。 三、拟成立合资公司的基本情况 公司名称：深圳市天眼智通科技有限公司 注册资本：人民币2,500万元 注册地址：广东省深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海 商务秘书有限公司）。 企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资） 法人代表：LiuJingFeng 经营范围：生物识别、计算机视觉和机器人软硬件产品的研发、生产和销售；智能软硬件的技术开发、咨询、服务和转让；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 上述拟设立合资公司的基本情况以工商登记机关核准为准，待工商注册登记相关事宜完成后，公司将另行公告。 四、合资合同主要内容 1、合资当事人 甲方：天眼智通（香港）有限公司 注册号：2566791 唯一董事：Liu JingFeng 乙方：深圳市优博讯科技股份有限公司 统一社会信用代码：9144030078526892XR 法定代表人：GUO SONG 2、合资公司的设立及合资期限 合资公司的正式成立日以登记管理机关签发的公司营业执照规定的成立日期为准。合资公司的合资期限为十年，自合资公司的营业执照颁发之日起算。 3、合资经营目标宗旨 本着加强经济合作和技术交流的愿望，推动生物识别、计算机视觉和机器学习等人工智能技术在物流、零售、金融等行业领域的应用发展。 4、投资总额及出资方式 合资公司投资总额为人民币2,500万元，注册资本为人民币2,500万元，其中：甲方 认缴出资额为人民币1,500万元，占注册资本的60%，以现金方式出资；乙方认缴出资额 为人民币1,000万元，占注册资本的40%，以现金方式出资；合营各方的注册资本出资缴 付期限由各方根据公司经营情况协商一致予以确定，但须不晚于2020年12月31日。 5、董事会的设置及组成 董事会由5名董事组成，其中甲方委派3名，乙方委派2名；董事会设董事长1人、 副董事长1人；董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事每届任期三年，经委派方 继续委派可以连任。 6、管理部门的设置及组成 （1）合资公司设经营管理部门，具体机构设置由董事会议决定。 （2）合资公司设总经理一人，副总经理一人，均由董事会聘请。 （3）总经理直接向董事会负责，组织实施董事会的各项决定，主持合资公司的经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理缺席或不能工作时，代理行使总经理的职责。 （4）总经理、副总经理的任期为 3 年，经董事会聘请，可以连任。经董事会聘请， 董事长、副董事长、董事可兼任合资公司总经理、副总经理或其他高级职务。 7、监事设置 合资公司不设监事会，设监事1名，监事由乙方委派，每届任期三年，任期届满，连 选可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。 8、解散 合资公司宣告解散，应按照《公司法》及外商投资法律、行政法规的相关法规进行清算。合资公司清偿债务后的剩余财产按照合营各方出资比例进行分配。 9、合同变更与解除 （1）对本合同及其附件的重大修改，包括：合资公司变更经营范围、分立、合并、注册资本的增加、转让、调整或者其他重要事项的变更，须经合资公司董事会决定，合营各方签署书面协议，报原审批机关批准，才能生效。 （2）由于不可抗力致使合同无法履行，或由于合资公司连年亏损、无力经营，经合营各方协商同意，可报原审批机关批准，提前终止合营合同。对一方因违反合同而造成损失的，应由违反合同的一方承担违约责任。 10、违约责任 （1）合营一方未按照合营合同的规定如期缴付或者缴清其出资的，即构成违约。守约方应当催告违约方在一个月内缴付或者缴清出资。逾期仍未缴付或者缴清的，视同违约方放弃在合营合同中的一切权利，自动退出合资公司。守约方应当在逾期一个月内，向原审批机关申请批准解散合资公司或者申请批准另找合营者承担违约方在合营合同中的权利与义务。守约方可以依法要求违约方赔偿因未缴付或者缴清出资造成的经济损失。 前款违约方已经按照合同规定缴付部分出资的，由合资企业对该项出资进行清理。 （2）由于一方的过错，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任；如属各方的过错，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。 11、适用法律及争议的解决 （1）本合同的订立、效力、解释、执行、修改、终止及争议的解决，均应适用中华人民共和国的法律。 （2）凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，各方可自行和解。和解成功达成和解协议的，各方可将该和解协议提交深圳国际仲裁院作出和解裁决。如无法达成一致意见，各方同意直接提交深圳国际仲裁院仲裁。 （3）在解决争议期间，除争议事项外，合营各方应当继续履行合资公司协议、合同、章程所规定的其他各项条款。 五、设立合资公司目的、存在风险和对公司的影响 1、设立背景 2017年7月8日，国务院印发了《新一代人工智能发展规划》，首次将“人工智能” 写入到国家战略。《规划》中指出，发展新一代人工智能重点任务之一，是推动人工智能与各行业融合创新，在物流、金融、商务等重点行业和领域推动人工智能规模化应用。目前，我国基于人工智能技术的物流、零售和金融服务尚处于起步阶段，未来该领域将有较大成长空间。 2、设立目的 公司自成立以来一直深耕于以自动识别、物联网技术为核心的行业智能移动应用领域，为加快推动生物识别、计算机视觉和机器学习等人工智能新技术在物流、零售、金融等行业领域的推广应用，公司在充分发挥内生资源和动能的同时，积极寻求多种合作机会，整合相关技术、人才和市场资源。 本次公司与香港天眼智通成立合资公司，通过与国际一流的人工智能技术团队合作，依托于公司在物流、零售、金融等行业良好的客户基础和丰富的应用经验，大力拓展生物识别、计算机视觉和机器学习等人工智能技术及相关软硬件产品、解决方案在新零售、智慧金融、智慧物流等场景的应用，通过技术创新、应用创新、商业模式创新满足行业客户的需求，有利于公司与物流、零售、金融等行业客户形成更为紧密的战略合作伙伴关系，助力公司业务发展，从而给公司带来新的利润增长点。 3、存在的风险及对公司的影响 本次拟投资设立合资公司，是公司在市场分析的基础上作出的决策，但可能存在产品、市场、经营管理及关键人才等方面的不确定因素带来的风险。上述设立合资公司事宜经公司董事会审议通过后，需按规定程序办理工商登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。公司董事会将积极关注该项目的进展情况，及时履行信息披露义务。 公司审计部负责对本次投资项目的审计与监督，每个会计年度末应对项目进行全面检查，合理的预计各项可能发生的收益和损失，向董事会审计委员会报告。本次对外投资对公司自身的生产经营无重大影响。 六、其他 公司董事会授权董事长代表公司进行相关事项的谈判及协议的签订。公司将根据上述项目阶段性运营情况及时履行相关的信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。 七、备查文件 1、第二届董事会第十五次会议决议； 2、深圳市天眼智通科技有限公司合资合同。 特此公告。 深圳市优博讯科技股份有限公司 董事会 2017年9月5日