证券代码：603388 证券简称：元成股份 公告编号：2017-080 浙江元成园林集团股份有限公司 关于全资子公司与关联方共同对外投资的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 投资标的名称:浙江兰梅旅游开发有限公司（以下简称“兰梅旅游”或 标的公司） 投资金额：浙江元成园林集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资 子公司浙江元成园林产业控股有限公司（以下简称“元成产业”）与控股股东、实际控制人祝昌人先生独资的杭州元成投资控股有限公司（以下简称“元成投资”）分别向浙江兰梅旅游开发有限公司（以下简称“兰梅旅游”）增资6700万元和6700万元，两家公司分别占增资后兰梅旅游股份的16.75%和16.75%。 根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次对外投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司1名关联董事回避表决。 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理制度》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，上市公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，上市公司可以申请豁免提交股东大会审议，因此本次共同投资公司豁免提交股东大会审议。 特别风险提示:投资标的公司的存在市场经营风险 一、对外投资暨关联交易的概述 浙江元成园林集团股份有限公司的全资子公司浙江元成园林产业控股有 限公司与控股股东独资的杭州元成投资控股有限公司分别拟向浙江兰梅旅游开发有限公司增资6700万元和6700万元，增资完成后分别持有兰梅旅游16.75% 和16.75%股权。 由于元成产业为本公司全资子公司，元成投资为本公司控股股东祝昌人先生个人独资的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述共同投资行为构成关联交易。公司董事会在审议该交易事项时，关联董事回避表决。 该关联交易事项已事先获得独立董事的认可并取得审计委员会的书面同意，同意提交公司董事会审议。 2017年 9月 4 日，公司第三届董事会第十四次会议8名非关联董事一致 同意，1名关联董事祝昌人先生回避表决，审议通过了《浙江元成园林集团股份 有限公司关于全资子公司与关联方共同对外投资的关联交易的议案》，同意全资子公司元成产业与元成投资分别向浙江兰梅旅游开发有限公司增资6700万元和6700万元，增资完成后分别持有兰梅旅游16.75%和16.75%股权，并与相关方签订投资协议，具体以标的公司的章程、市场监督管理部门的登记信息为准。 至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与关联人元成投资之间共计发生 关联交易0笔，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司 关联交易管理制度》相关规定，上市公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，上市公司可以申请豁免提交股东大会审议，因此本次共同投资公司申请豁免提交股东大会审议。 公司上述子公司、关联人共同投资行为不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 （一） 法人名称：浙江元成园林产业控股有限公司 企业类型：有限责任公司（法人独资） 住所：浙江省杭州市江干区采荷嘉业大厦5幢503室 法定代表人：祝昌人 注册资本：贰亿元整 成立日期：2017年8月17日 营业期限：2017年8月17日至 长期 经营范围：实业投资，项目投资；服务：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融贷存款、融资担保、代客理财等金融服务），酒店管理，经济信息咨询（除商品中介）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 截止2017年8月31日，元成控股属新设立公司，暂无财务数据。 关联关系说明：浙江元成园林产业控股有限公司为公司下属全资子公司。 （二） 法人名称：杭州元成投资控股有限公司 企业类型：有限责任公司（自然人独资） 住所：浙江省杭州市江干区万象城2幢603室-8 法定代表人：祝昌人 注册资本：伍亿叁仟叁佰捌拾捌万元整 成立日期：2017年4月18日 营业期限：2017年4月18日至 长期 经营范围：实业投资，股权投资，投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融贷存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 截止2017年8月31日，元成投资总资产 6,308.06 万元，净资产6297.62 万元，2017年 1-8 月实现营业收入 0 万元，净利润 -2.38 万元。 关联关系说明：杭州元成投资控股有限公司为公司控股股东祝昌人先生个人独资的公司。 （三） 法人名称：浙江兰梅生态农业发展有限公司 企业类型：私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股) 住所：浙江省兰溪市梅江镇中兴路36号 法定代表人：洪忠喜 注册资本：叁亿壹仟贰佰伍拾万元整 成立日期：2013年5月20日 营业期限：2013-05-20至2063-05-19 经营范围：农业项目开发，蔬菜、水果、坚果（以上项目除种苗）种植，农业休闲观光（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 截止2017年8月31日，浙江兰梅生态农业发展有限公司总资产21964.65万 元，净资产 20596.64 万元，2017年 1-8 月实现营业收入 0 万元，净利润 -3.34 万元。 截止2016年12月31日，浙江兰梅生态农业发展有限公司总资产13079.07 万元，净资产 9384.32万元，营业收入 0 万元，净利润 -103.17万元。 三、关联交易标的基本情况 （一）标的基本情况 法人名称：浙江兰梅旅游开发有限公司 企业类型：一人有限责任公司(私营法人独资) 住所：浙江省兰溪市梅江镇中兴路36号 法定代表人：洪忠喜 注册资本：贰亿元整 成立日期：2013年9月4日 营业期限：2013年9月4日至 2063年9月3日 经营范围：农业休闲观光服务，旅游项目开发，会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 浙江兰梅旅游开发有限公司前后的股权结构如下表所示： 增资前 增资后 股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资额（万元） 持股比例 浙江兰梅生态农 20000 100% 26600 66.5% 业发展有限公司 浙江元成园林产 - - 6700 16.75% 业控股有限公司 杭州元成投资控 - - 6700 16.75% 股有限公司 主要财务指标情况（截止2017年8月31日）： 总资产 45001.82万元 净资产 17782.80万元 总收入 - 净利润 -72.00万元 上述财务数据已经审计。 （二）标的最近发展状况 浙江兰梅旅游开发有限公司是一家旅游开发公司，目前公司打造的越龙山国际旅游休闲度假区依托于越龙山的优良山水文化、田园资源和生态环境，以国内休闲旅游发展机遇为契机，融合山水、生态、文化、旅游、人居、度假等要素进行综合开发，集禅修养生、山水观光、生态度假、文化体验、健康人居、民俗展示、山地运动、休闲娱乐等功能于一体的综合性旅游项目。 （三）关联交易价格确定的一般原则和方法 本次共同投资，各方遵循自愿协商、公平合理的原则。公司及关联方按照持股比例平等地对兰梅旅游进行增资。 四、对外投资暨关联交易投资协议的主要内容 甲方：浙江元成园林产业控股有限公司 乙方：杭州元成投资控股有限公司 丙方：浙江兰梅生态农业发展有限公司 为促进建设，将更好地打造越龙谷国际休闲度假区项目各方经友好协商，就共同投资浙江兰梅旅游开发有限公司（以下简称“兰梅旅游公司”）事宜达成如下约定： 1、各方同意，对兰梅旅游公司进行增资，兰梅旅游公司原注册资金 20000 万元，本次增资后注册资金为40000万元。 2、甲方拟以6700万元的投资兰梅旅游公司，并持有本次增资完成后的兰梅 旅游公司16.75%股权；乙方拟以6700万元投资兰梅旅游公司，并持有本次增资 完成后的兰梅旅游公司 16.75%股权；丙方在原有投资的基础上，拟新增对兰梅 旅游公司的投资6600万元，投资完成后累计持有本次增资完成后的兰梅旅游公 司66.5%股权。 3、本次增资完成后，兰梅旅游公司的股东出资及持股比例情况如下： 股东 出资额（万元） 持股比例 浙江兰梅生态农业发展有限公司 26600 66.5% 杭州元成投资控股有限公司 6700 16.75% 浙江元成园林产业控股有限公司 6700 16.75% 合计 40000 100% 4、各方对兰梅旅游公司的投资款项，专项用于兰溪越龙谷国际休闲旅游度假区的开发和建设，不得用于其他用途。 五、对外投资暨关联交易对上市公司的影响 （一）利于公司产业链架构的延伸 随着居民消费结构的升级，2016 年旅游、文化、体育、健康、养老“五大 幸福产业”快速发展，不断推动民生改善，进一步提升居民的幸福感。旅游业作为“五大幸福产业”之首，在国民经济社会发展中的功能和作用日益凸显。中国的旅游业呈现快速发展的趋势，近年来，我国的旅游正处于一个全民化大众化出游、爆发式增长的阶段，已成为全球最大的国内旅游市场和世界第一旅游目的地国。在当前社会“大生态”等理念的影响下，我国生态旅游面临着重大的发展机遇。行业内单一模块的园林工程建设日渐无法应对市场的需求，公司本次对浙江兰梅旅游开发有限公司的增资，有利于公司产业链的延伸发展，将为公司带来新的业务增长点。 （二）利于提升公司产业投资运营能力 未来PPP项目，单一依赖政府付费的非经营性项目将逐渐减少，作为社会资 本方除承担规划、设计、建设外产业的投资，运营能力将在未来的竞争中逐渐凸显其重要性，参股兰梅旅游有利于公司积累在旅游项目投资、运营方面的经验，增强公司的竞争优势，为企业的业务进一步发展提供助力。 六、对外投资的风险分析 （一）、投资标的公司的市场经营风险 标的公司为市场化经营公司，在项目的开发建设、运营过程中将受到宏观经济环境、行业政策、市场竞争环境及标的公司经营管理等多种因素影响，会存在标的公司经营业绩无法实现预期收益的风险，请广大投资者注意风险。 特此公告。 浙江元成园林集团股份有限公司董事会 2017年9月4日