证券代码：603388 证券简称：元成股份 公告编号：2017-081 浙江元成园林集团股份有限公司 关于拟签订重大合同暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 交易内容：浙江元成园林集团股份有限公司（以下简称：“公司”）拟与 浙江兰梅旅游开发有限公司（以下简称“兰梅旅游”）签订建设工程施工合同，合同价款暂定为83,500 万人民币（具体工程量按实结算）。 ● 本次事项已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，关联董事在表 决时进行了回避。 ● 此项关联交易属于公司日常的生产经营活动，风险较小，对公司的经营 将产生积极的影响。 ● 兰梅旅游在过去12个月，不属于公司的关联法人，不存在与其发生的关 联交易。 一、关联交易概述 浙江兰梅旅游开发有限公司是一家旅游开发公司，目前公司打造的越龙山国际旅游休闲度假区项目依托越龙山的优良山水文化、田园资源和生态环境，以国内休闲旅游发展机遇为契机，融合山水、生态、文化、旅游、人居、度假等要素进行综合开发，集禅修养生、山水观光、生态度假、文化体验、健康人居、民俗展示、山地运动、休闲娱乐等功能于一体。 公司拟与兰梅旅游签订建设工程施工合同，承接越龙山国际旅游国际度假区一期（东区）施工图范围内的全部内容，合同工期暂定 2 年，合同总金额预计83,500 万人民币（具体以实际工程量为准）。本次关联交易的工程建设项目内容属于公司主营业务范围，将对公司的经营产生积极的影响。 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，兰梅旅游系公司拟参股子公司，是公司的关联法人，因此本次拟同兰梅旅游签订建设工程施工合同属于关联交易。 二、关联对方情况介绍 1、关联方关系介绍 兰梅旅游系公司拟参股子公司，是公司的关联法人，因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章 10.1.3 条有关规定，该交易事项属于关联交易。2、关联方基本情况 法人名称：浙江兰梅旅游开发有限公司 企业类型：一人有限责任公司(私营法人独资) 住所：浙江省兰溪市梅江镇中兴路36号 法定代表人：洪忠喜 成立日期：2013年9月4日 营业期限：2013年9月4日至 2063年9月3日 经营范围：农业休闲观光服务，旅游项目开发，会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 在本公司及杭州元成投资控股有限公司对兰梅旅游增资前，浙江兰梅旅游开发有限公司的注册资金为贰亿元，为浙江兰梅生态农业发展有限公司 100%的法人独资公司。 若本公司及杭州元成投资控股有限公司对兰梅旅游增资的，则浙江兰梅旅游开发有限公司增资完成后的股权结构如下表所示： 股权结构 股东名称 出资额（万元） 持股比例 浙江兰梅生态农业发展有限公司 26600 66.5% 浙江元成园林产业控股有限公司 6700 16.75% 杭州元成投资控股有限公司 6700 16.75% 合计 40000 100% 三、关联交易标的基本情况 1、交易标的 建设工程施工合同内容：承接越龙山国际旅游国际度假区一期（东区）施工图范围内的工程内容，合同价款暂定（大写）：捌亿叁仟伍佰万元整（￥835000000元） 其中房建部分暂定：人民币（大写）肆亿伍仟万元整（￥450000000元） 古建部分暂定： 人民币（大写）捌仟伍佰万元整（￥85000000元） 市政部分暂定： 人民币（大写）捌仟万元整（￥80000000元） 景观部分暂定： 人民币（大写）贰亿贰仟万元整(￥220000000元) 工程量按实结算，合同工期暂定2年。 2、关联交易价格确定的一般原则和方法 交易价格定价情况及公平合理性分析，本次关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，交易价格按照市场公允价格确定，不会损害上市公司的利益，本工程具体结算原则如下： （1）工程量按实计算。 （2）工程结算依据： A、房建部分、古建部分、市政部分、景观部分结算原则 A.1房建部分定额套用《浙江省建筑工程预算定额》（2010）、《浙江省建筑 安装工程预算定额》（2010）； A.2古建部分定额套用《浙江省仿古建筑及园林工程预算定额》（2010）、《浙 江省建筑安装工程预算定额》（2010）； A.3市政部分定额套用《浙江省市政工程预算定额》（2010）； A.4景观部分 A.4.1景观部分（园建、配套建筑、园林小品等）定额套用优先依次为《浙 江省仿古建筑及园林工程预算定额》（2010），《浙江省市政工程预算定额》（2010）和《浙江省建筑工程预算定额》（2010）； A.4.2景观部分水电安装及亮化等定额套用优先依次为《浙江省安装工程预 算定额》（2010），《浙江省市政工程预算定额》（2010）； A.4.3绿化部分采用全费用综合单价形式，综合单价=苗木价*（1+40%），含 种植、养护、包活、风险、支撑、规费及两年期的养护等费用，税金单列； A.5定额中均没有子项的以协商签证方式解决； A.6工程类别按《浙江省建设工程施工费用定额》（2010）规定执行；管理 费、利润取费费率按金华地区现行标准，各专业相应类别中值计取。 A.7其中房建部分、古建部分、景观铺装及景观配套建筑部分定额人工费按 金华市施工期信息价上浮30%进入直接工程费；市政部分及其他景观土建部分定 额人工费以金华市施工期信息价进入直接工程费； A.8主要材料以施工期《金华造价信息》加权平均价，实际到场价（不含税 价）低于金华市造价信息价的材料，根据工程地域情况按实计补运费差价后作为材料价；无价材料由乙方供样品并确认后，由甲乙双方一起询价，以材料到场价（除税价）作为签证价，并计取15%材料采保费及材料利润作为材料价，进入直接工程费，材料税金应符合营改增相关规定；甲定乙供材料，以材料到场价（除税价）作为签证价，并计取15%材料采保费及材料利润作为材料价，作为结算依据，税金符合营改增相关规定。 A.9施工组织措施费按非市区工程中值计取。 A.10规费、税金、农民工工伤保险按金华市现行标准执行。 A.11施工技术措施可按定额执行均按以上原则套用定额（如脚手架、大型 机械进退场费等），房建部分、古建部分、景观配套建筑模板部分根据实际情况对模板摊销次数按实签证套用相应定额后进入直接工程费；不能套用定额的如上山工程费、抽水费台班按实签证结算 B.建设工程一切险按工程造价的4.5‰计 四、关联交易的主要内容和履约安排 1、合同双方 发包人（全称）：浙江兰梅旅游开发有限公司（以下简称甲方） 承包人（全称）：浙江元成园林集团股份有限公司（以下简称乙方） 2、合同价款 合同价款暂定（大写）：捌亿叁仟伍佰万元整（￥835000000元） 3、工程量的确认 3.1承包人应在每月的25日前，向发包方工程师提交已完工程量的报告。 发包方工程师接到报告后7天内按设计图纸核实已完工程量（以下称计量），并 在计量前24小时通知承包人，承包人为计量提供便利条件并派人参加。承包人 收到通知后不参加计量，计量结果有效，作为工程价款支付的依据。发包方工程师不按约定时间通知承包人，致使承包人未能参加计量的，计量结果无效。 3.1.1发包方工程师收到承包人报告后7天内未进行计量，从第8天起，承 包人报告中开列的工程量即视为被确认，作为工程价款支付的依据。 3.1.2因承包人原因造成返工的工程量，发包方工程师不予计量。 3.1.3除非合同中另有规定，无论通常的和当地的习惯如何，工程的计量均 应以实际完成的工程量为准，即由承包人计量、经发包人核准的实际完成的工程量。该计算方法应符合浙江省相关预算定额的计算方法和单位的标准。以上工程量的计量，仅为支付工程进度款依据，不作为结算依据。 3.2计量方法和计量单位 计算依据：按浙江省现行定额计算原则进行计量 4、工程款支付 4.1在确认计量结果后14天内，发包人应向承包人支付工程款（进度款）， 并按约定扣回上月的发包人供应材料费用和施工用电费用。工程进度款按实际已完工程量的70%支付。 4.2竣工验收后，支付至实际完成且经发包方工程师确认的工程价款的80%。 4.3乙方应于竣工验收后28天人向建设单位提交竣工资料及结算书，建设 单位在收到施工方结算书后于28内进行审计，审计时间不得超过叁个月，结算 书经甲方委托相关单位审计后，按审计工程造价支付至审核价的90%。 4.4余款10%留作质量保证金，质量保证金在竣工验收通过一年后，付至审 计造价的95%，保修期满后，一次性付清保修款项。 4.5发包人未能按本合同第26.1款规定的时间支付工程款（进度款），承包 人可向发包人发出要求付款的通知，按年利12%计息。 五、该关联交易应当履行的审议程序 2017年8月31日，公司独立董事发表事前认可意见,同意将《浙江元成园 林集团股份有限公司关于拟签订重大合同暨关联交易的议案》列入公司第三届董事会第十四次会议的议程。2017年 9月 4 日，公司董事会审计委员会审议通过了《浙江元成园林集团股份有限公司关于拟签订重大合同暨关联交易的议案》，关联委员祝昌人先生对该议案回避表决。 2017年 9月 4 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《浙 江元成园林集团股份有限公司关于拟签订重大合同暨关联交易的议案》，公司 1 名关联董事（祝昌人先生）回避表决。由于本次交易金额超过 3000 万元且超过 公司 2016 年度经审计净资产的 5%，因此上述交易须获得公司股东大会的批准。 公司独立董事发表独立意见如下：公司与关联方兰梅旅游发生的关联交易属于公司的日常经营活动，有利于保持公司的主营业务的稳定增长，且该关联交易遵循了公平、自愿、诚信的原则，没有发生损害公司及公司股东利益的情况，符合公司和公司股东的长远利益，董事会在对有关议案进行审议时，有关董事按照规定回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定，我们对本次拟签订重大合同暨关联交易的事项表示同意。 六、关联交易目的和对上市公司的影响 1、该重大合同暨关联交易属于公司的日常经营活动，该合同的签订有利于公司主营业务的稳定增长和提高公司的盈利能力，将为公司的业绩增长带来积极的影响。 2、对公司业务独立性没有影响，公司不会因履行该合同而与合同对方形成依赖。 七、合同履行的风险分析 1、本合同的内容属于公司日常经营活动，公司将做好相关工程的施工计划与安排，但可能存在不能按期完成工程建设的风险。 2、兰梅旅游将根据项目的建设进程，安排好资金的计划与安排，但可能存在不能按期支付工程款的风险。 特此公告。 浙江元成园林集团股份有限公司 董事会 2017年9月4日