证券代码：603388 证券简称：元成股份 公告编号：2017-085 浙江元成园林集团股份有限公司 关于全资子公司转让全资子公司股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易内容：浙江省风景园林设计院有限公司（以下简称“风景园林”）为浙江 元成园林集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司，风景园林拟向杭州元成设计集团有限公司（以下简称“杭州元成设计”）转让公司全资子公司浙江旅游规划设计研究有限公司（以下简称“浙江旅游”）100%股权。 本次交易双方均为公司的全资子公司，不属于关联交易。 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次交易实施不存在重大法律障碍。 本次交易全资子公司浙江省风景园林设计院有限公司的审议权限为风景园林 股东会，公司为风景园林的独资法人股东，公司的审议权限为公司董事会，公司第三届董事会第十四次会议审议通过《浙江元成园林集团股份有限公司关于转让全资子公司股权的议案》。 一、 交易概述 公司作为全资子公司风景园林的法人股东，公司第三届董事会第十四次会议审议通过《浙江元成园林集团股份有限公司关于转让全资子公司股权的议案》。 同意将风景园林全资子公司浙江旅游规划设计研究有限公司100%股权作价1000 万元转让给杭州元成设计。本次交易后，风景园林不再持有浙江旅游股权。 二、 交易双方的情况 （一）交易双方关系介绍 交易双方均为公司的全资子公司。 （二）交易双方基本情况 交易方一：杭州元成设计集团有限公司 公司名称：杭州元成设计集团有限公司 住所：杭州江干区凯旋街道采荷嘉业大厦5号楼5楼502室 法定代表人：祝昌人 注册资本：10000万元整 经营范围：城乡规划编制，旅游规划设计 ，建 筑行业设计，市政公用行业 设计，风景园林工程设计，岩土工程勘察设计，文物保护工程勘察设计， 建设工程咨询 ，建设工程管理服务 ，工程总承包 ，工程技术开发与研究信 息软件集成及技术转让软件开发 股东：浙江元成园林集团股份有限公司 （杭州元成设计集团有限公司为本公司拟设立的全资子公司，以上信息为拟注册登记信息，最终以登记机关的登记信息为准） 2、主要业务最近三年发展状况 杭州元成设计集团有限公司为公司拟设立的全资子公司，暂无相关业 务信息。 3、最近一年主要财务指标 杭州元成设计集团有限公司为公司拟设立的全资子公司，暂无相关财 务信息。 交易方二：浙江省风景园林设计院有限公司 公司名称：浙江省风景园林设计院有限公司 住所： 浙江省杭州市江干区太平门直街260号三新银座803室 注册号： 913301007494952876 法定代表人： 张建和 注册资本：500 万元 成立日期：2003年 06月 17日 经营范围：服务：风景园林设计、建筑设计、市政工程设计，园林、建筑工程总承包，工程监理、工程技术咨询，市政工程技术的的开发，计算机软件技术开发与成果转让（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东：浙江元成园林集团股份有限公司 风景园林为公司全资子公司，公司持有其100%股权。最近12个月内，风景 园林未曾进行增资、减资或改制。 风景园林最近一年又一期的主要财务指标 截止 2016年 12月 31 日，交易标的公司资产总额为2425.16万元，净资 产为1809.12万元，实现营业收入 1738.75 万元，净利润378.16 万元。 截止 2017年 6月 30 日，交易标的公司资产总额为2722.89万元，净资产 为2093.98万元，实现营业收入 1141.94万元，净利润284.97 万元。 三、 交易标的基本情况 （一）交易标的 1、本次交易标的：公司全资子公司风景园林持有浙江旅游的 100%股权。 2、交易标的权属状况 截至本公告日，本次交易所转让的标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、交易标的基本情况 公司名称：浙江旅游规划设计研究有限公司 注册号：91330000739226411C 法定代表人: 张建和 注册资本 ：1000 万元 成立日期 ：2002年 05月 16日 住所 ：浙江省杭州市江干区太平门直街260号三新银座808室 经营范围 ：编制旅游业发展规划、旅游区规划，相关业务的咨询服务，旅 游活动的策划，会展服务，旅游项目的投资及经营管理。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 浙江旅游为公司全资子公司的全资子公司，公司全资子公司持有其 100%股 权。最近12个月内，浙江旅游未曾进行增资、减资或改制。 4、交易标的最近一年又一期的主要财务指标 截止 2016年 12月 31 日，交易标的公司资产总额为200.49万元，净资产 为84.87万元，实现营业收入 299.22 万元，净利润7.5716 万元。 截止 2017年 7月 31 日，交易标的公司资产总额为262.77万元，净资产 为99.02万元，实现营业收入 263.98 万元，净利润14.15 万元。 四、 《股权转让协议》的主要内容与履约安排 出让方：浙江省风景园林设计有限公司 受让方：杭州元成设计集团有限公司 出让方与受让方经友好协商，就出让方将其在浙江旅游规划设计研究有 限公司的 股权转让给受让方一事签订如下协议： 1、出让方将拥有浙江旅游规划设计研究有限公司100 %的1000万元股 权转让给受让方。 2、本次股权转让的价款为1000万元 ，转 让价款的交割方式为：现 金， 在2017年11月4日前交割。 3、本次股权转让涉及到未缴纳的认缴出资额由出让方在交割日前足 额缴纳。 4、股权转让后，出让方不再享有已出让股权的股东权利、承担相应 的股东义务；受让方依照本协议享受股东权利的同时必须承担股东的义 务。 5、本协议自签定之日起生效。 五、 该交易的目的以及对上市公司的影响 公司为推进公司战略发展，完善法人治理结构，明确责权利的划分，较好地调动经营管理人员的积极性，提高综合运营管理水平，对公司整体组织框架进行调整。 本次交易有利于公司优化集团内资产结构和资源配置，符合公司业务聚焦的整体规划，有利于公司的长远发展和股东利益。本次交易事项遵循了公平公允的原则，不会对公司的独立性造成不利影响，不会对公司财务状况及公司经营造成重大影响。 六、 本次交易的风险提示 公司本次转让子公司股权，符合战略发展规划的需要。但在经营过程中还需要引进人才，增强对产业战略研究和投资运营的能力，提升对子公司之间的资源整合，将可能存在经营管理、市场环境、产业政策变化等不确定性因素的影响，导致公司业务达不到预期，从而影响公司预期效益无法实现，敬请投资者注意投资风险。公司将会通过充分研究论证、审慎分析决策、专业化管理等方式防范和控制风险，力求为投资者带来良好的回报。 本次转让全资子公司股权，存在拟受让方未 能设立的风险。 七、 本次交易的授权事宜 公司董事会同意该项股权出售事宜，并授权经营层办理签署与本次交易有关的《股权转让协议》等相关一切事宜。 特此公告 浙江元成园林集团股份有限公司董事会 2017年 9月 4日