证券代码： 600277 证券简称：亿利洁能 公告编号： 2017-124 债券代码： 122143 债券简称： 12 亿利 01 债券代码： 122159 债券简称： 12 亿利 02 债券代码： 122332 债券简称： 14 亿利 01 债券代码： 136405 债券简称： 14 亿利 02 亿利洁能股份有限公司 关于拟以现金收购正利新能源 49%股权和库布其生态 70%股权暨关联交易的公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ? 本次交易需以 2017 年 5 月 31 日作为审计、评估基准日，对交易标的鄂 尔多斯市正利新能源发电有限公司（以下简称“正利新能源”）和内蒙古亿利库 布其生态能源有限公司（以下简称“ 库布其生态”） 开展审计、评估工作。 ? 本次交易实施尚需履行的审批及相关程序：鉴于本次收购资产的审计、 评估工作尚未完成，因此无法确定本次交易最终交易价格。 正利新能源 49%股权 的初步交易价格为 21,300 万元， 库布其生态 70%股权的初步交易价格为 42,700 万元。 待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的具体方 案，并根据最终确定的交易价格决定是否提交股东大会审议批准。 ? 截至本公告日，库布其生态尚待收到关于申报第八批补助目录的通知后 办理相关申报手续，未取得补贴电价部分对应款项； 同时， 库布其生态以其 200MWp 光伏复合生态发电项目全套光伏电站发电设备及附着物为租赁物与中信 租赁进行售后回租式融资租赁，租赁期限为 9 年，库布其生态于其清偿完毕《融 资租赁合同》项下全部应付款项后收回租赁物所有权。 （详见本公告第六节风险 提示）。 ? 至本次关联交易， 过去 12 个月亿利洁能股份有限公司（以下简称“亿利 洁能”、 “公司”或“本公司”） 未与亿利资源集团有限公司（以下简称“亿利 集团”） 、 亿利资源控股有限公司（以下简称“亿利控股”）及其他关联方之间 发生与本次交易类别相关的关联交易。 一、关联交易概述 公司拟以支付现金的方式， 向亿利集团购买其持有的库布其生态 20%的股 权， 向亿利控股购买其持有的正利新能源 49%的股权、库布其生态 50%的股权。 截至本公告日， 亿利集团持有公司 48.56%股权，为本公司控股股东；亿利控股 为亿利集团的控股股东。 根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次股 权收购交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。 公司第七届董事会第五次会议审议通过 《 关于亿利洁能股份有限公司以现金 方式购买鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司 49%股权的议案》 和《 关于亿利洁 能股份有限公司以支付现金方式购买内蒙古亿利库布其生态能源有限公司 70% 股权的议案》 。 关联董事王文彪、田继生、尹成国、姜勇对此议案回避表决，由 非关联董事参与表决，表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 鉴于本次收购资产的审计、评估工作尚未完成，因此无法确定本次交易最终 交易价格。待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的具 体方案， 并根据最终确定的交易价格决定是否提交股东大会审议批准。 至本次关联交易，过去 12 个月公司未与亿利集团、亿利控股及其他关联方 之间发生与本次交易类别相关的关联交易。 二、关联方介绍 （一） 关联关系介绍 亿利集团持有公司 48.56%股权， 为本公司控股股东； 亿利控股为亿利集团 的控股股东。 （二） 关联方基本情况 1、亿利集团 公司名称： 亿利资源集团有限公司 注册地址： 内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街 30 号 统一社会信用代码： 91150600116933283H 法定代表人：王文彪 成立日期： 2002 年 2 月 26 日 注册资本： 122,000 万元 公司类型： 其他有限责任公司 经营范围： 投资与科技开发；生态建设与旅游开发；物流；矿产资源研发利 用；中药材种植、收购、加工、销售（分支机构经营）；经营矿产资源和煤炭的 进出口业务；经营机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；石油 沥青进出口业务；化工产品及原料（不含危险品）、煤炭、燃料油、沥青、电线 电缆、纸浆、百货、针纺织品、服装、皮革制品、五金交电、陶瓷制品、建筑材 料、装饰材料、 金属材料、纺织原料、化肥、电器机械及器材、矿产品销售；粮 食及农副产品的购进与销售；纸品贸易；物业管理；技术开发、技术咨询、技术 服务；自营和代理商品及技术的进出口业务；技术进出口、货物进出口、代理进 出口；片剂、硬胶囊剂、口服溶液剂的生产、保健食品的生产（仅限分支机构经 营）；甘草、麻黄草等中药材的种植、收购、加工、销售。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 截至 2017 年 6 月 30 日，亿利集团最近一年一期的财务数据如下： 项目 2017.6.30/2017年 1-6月 （万元） 2016.12.31/2016 年度 （万元） 资产总计 9,584,940.27 9,179,203.82 负债总计 5,918,061.47 5,952,947.68 所有者权益合计 3,666,878.80 3,226,256.14 营业收入 2,000,698.47 3,068,400.02 净利润 40,756.51 91,905.75 2016 年度财务数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2017 年 财务数据未经审计。 2、亿利控股 公司名称： 亿利资源控股有限公司 注册地址： 北京市朝阳区光华路 15 号院 1 号楼 10 层 1001 内-E 统一社会信用代码： 91110000080531062N 法定代表人：王文彪 成立日期： 2013 年 10 月 16 日 注册资本： 100,000 万人民币元 公司类型： 有限责任公司 经营范围： 项目投资；投资管理；资产管理；企业管理；技术开发、技术转 让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售化工产 品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、矿产品、五金交电（不从事实体店 铺经营）、机械设备、仪器仪表、电子产品。（“ 1、未经有关部门批准，不得 以公开方式募集资金； 2、 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动； 3、 不得发放贷款； 4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资 者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；领取本执照后，应到市商务委备 案。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。） 截至 2016 年 12 月 31 日， 亿利控股资产总额为 9,828,446.09 万元，资产净 额为 3,374,212.33 万元； 2016 年度营业收入为 3,053,555.39 万元，净利润为 63.476.34 万元。 以上数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 三、关联交易标的基本情况 （一） 正利新能源 1、 正利新能源基本情况 公司名称： 鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司 注册地址： 内蒙古自治区鄂尔多斯市杭锦旗独贵塔拉镇所在地亿利路西侧 统一社会信用代码： 91150625597312815P 法定代表人：李永红 成立日期： 2012 年 05 月 31 日 注册资本： 28,500 万元 公司类型： 其他有限责任公司 经营范围： 太阳能发电；种植、养殖；农产品销售。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动。） 2、 正利新能源股权结构 序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例 1 浙江正泰新能源开发有限公司 （以下简称“浙江正泰”） 14,535.00 51.00% 2 亿利控股 13,965.00 49.00% 合计 28,500.00 100.00% 3、 正利新能源最近一年一期财务数据与预评估情况 截至 2017 年 5 月 31 日， 正利新能源最近一年一期的主要财务数据如下： 项目 2017.5.31/2017年 1-5月 （万元） 2016.12.31/2016 年度 （万元） 资产总计 99,127.43 107,503.45 负债总计 55,805.91 67,094.87 所有者权益合计 43,321.52 40,408.59 营业收入 6,358.74 14,388.92 净利润 2,912.93 6,409.65 以上数据未经审计。 正利新能源 49%股权以资产基础法预估值为评估结果，截至 2017 年 5 月 31 日，其预估价值为 21,325.35 万元。 4、 正利新能源权属状况说明 亿利控股所持正利新能源 49%股权权属清晰， 不存在抵押、质押及其他任何 限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍 权属转移的其他情况。 5、 审议程序履行情况 2017 年 9 月 1 日， 正利新能源股东会作出决议， 同意亿利控股将其持有的 正利新能源 49%股权转让至亿利洁能， 浙江正泰就上述转让放弃优先受让权。 （ 二） 库布其生态 1、 库布其生态基本情况 公司名称： 内蒙古亿利库布其生态能源有限公司 注册地址： 内蒙古自治区鄂尔多斯市杭锦旗独贵塔拉镇所在地亿利路西侧 统一社会信用代码： 911506253289203533 法定代表人： 杜美厚 成立日期： 2015 年 01 月 26 日 注册资本： 48,000 万元 公司类型： 有限责任公司 经营范围： 太阳能发电；种植、养殖；农产品销售（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、 库布其生态股权结构 序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例 1 亿利控股 24,000.00 50.00% 2 浙江正泰 14,400.00 30.00% 3 亿利集团 9,600.00 20.00% 合计 48,000.00 100.00% 3、 库布其生态最近一年一期财务数据与预评估情况 截至 2017 年 5 月 31 日， 正利新能源最近一年一期的主要财务数据如下： 项目 2017.5.31/2017年 1-5月 （万元） 2016.12.31/2016 年度 （万元） 资产总计 179,118.85 165,297.72 负债总计 118,136.81 110,210.20 所有者权益合计 60,982.04 55,087.52 营业收入 10,631.77 10,702.25 净利润 5,894.52 7,124.49 以上数据未经审计。 库布其生态 70%股权以资产基础法预估值为评估结果，截至 2017 年 5 月 31 日，其预估价值为 42,701.09 万元。 4、 库布其生态权属状况说明 库布其生态股权权属清晰， 不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况， 不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情 况。 5、 审议程序履行情况 2017 年 9 月 1 日， 库布其生态股东会作出决议，同意亿利控股和亿利集团 将其分别持有的库布其生态 50%和 20%股权转让至亿利洁能， 亿利控股、亿利集 团和浙江正泰就上述转让放弃优先受让权。 （ 三） 交易标的公司审计、 评估情况 公司已聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所、评估机构进行审计、评 估工作， 并以 2017 年 5 月 31 日为基准日出具审计、评估报告。截至本公告日， 标的资产的审计、 评估工作正在进行。 （ 四） 本次交易作价情况 本次收购资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产 评估报告为依据确定，基准日为 2017 年 5 月 31 日。价款支付方式为现金支付。 鉴于本次收购资产的评估报告尚未出具，因此无法确定本次交易最终交易价 格， 待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的具体方案， 并视情况提交股东大会审议批准。 四、 关联交易的主要内容和履约安排 （一） 《 股权转让协议――关于鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司 49% 股权》 1、 本次交易协议的协议主体 甲方（受让方） ： 亿利洁能 乙方（转让方） ： 亿利控股 2、 标的资产 正利新能源 49%股权 3、 转让价格 协议各方同意，以资产评估报告所载明的资产评估价值作为标的股权的作价 依据，经各方协商确定标的股权的价格。 正利新能源 49%股权的初步交易价格为 21,300 万元。 4、 支付方式 协议各方同意，甲方与乙方签订的《股权转让协议》生效之日起 60 日内， 甲方向乙方支付标的股权对应的现金对价的 50%，完成工商变更后 30 日内支付 现金对价剩余 50%。 5、 交付或过户时间安排 本协议生效后 30 日内，乙方应将其所持正利新能源 49%股权转让至甲方名 下，并办理完毕相关的工商变更登记手续，以及与正利新能源 49%股权转移相关 的一切步骤，使标的股权过户登记至甲方名下。 6、 协议生效条件 当甲方为审议本次交易涉及相关事项而召开的董事会审议通过且乙方为审 议本次交易涉及相关事项而召开的董事会、股东会均审议通过时， 协议的全部条 款生效。 7、 违约责任 本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本 协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺， 均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。违约方承担违约责 任应当赔偿其他方由此所遭受的全部损失。 （ 二） 《 股权转让协议――关于内蒙古亿利库布其生态能源有限公司 70% 股权》 1、 本次交易协议的协议主体 甲方（受让方）： 亿利洁能 乙方（转让方）：亿利集团、亿利控股 2、 标的资产 库布其生态 70%股权 3、 转让价格 协议各方同意，以资产评估报告所载明的资产评估价值作为标的股权的作价 依据，经各方协商确定标的股权的价格。 库布其生态 70%股权的初步交易价格为 42,700 万元。 4、 支付方式 协议各方同意，甲方与乙方签订的《股权转让协议》生效之日起 60 日内， 甲方向乙方支付标的股权对应的现金对价的 50%，完成工商变更后 30 日内支付 现金对价剩余 50%。 5、 交付或过户时间安排 本协议生效后 30 日内，乙方应将其所持库布其生态 70%股权转让至甲方名 下，并办理完毕相关的工商变更登记手续，以及与库布其生态 70%股权转移相关 的一切步骤，使标的股权过户登记至甲方名下。 6、 协议生效条件 当甲方为审议本次交易涉及相关事项而召开的董事会审议通过且乙方为审 议本次交易涉及相关事项而召开的董事会、股东会均审议通过时，协议的全部条 款生效。 7、 违约责任 本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本 协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺， 均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。违约方承担违约责 任应当赔偿其他方由此所遭受的全部损失。 五、 关联交易对公司的影响 本次关联交易完成后，将加速推进公司清洁能源业务整合计划，推动公司转 型升级。注入优质的盈利性较强的光伏资产，既能进一步丰富上市公司的业务类 型，完善上市公司能源业务布局，又能改善上市公司的资产质量，提高上市公司 的持续盈利能力，提升上市公司抗风险能力，进而实现全体股东利益最大化的目 标。 六、 风险提示 （一） 库布其生态主要资产抵押、质押情况 2017 年 3 月 20 日，库布其生态与中信金融租赁有限公司（以下简称“中信 租赁”）签署了《融资租赁合同》，约定库布其生态以其 200MWp 光伏复合生态 发电项目全套光伏电站发电设备及附着物为租赁物与中信租赁进行售后回租式 融资租赁，租赁期限为自购买价款支付日起 9 年，库布其生态于其清偿完毕《融 资租赁合同》项下全部应付款项后收回租赁物所有权。 针对上述融资租赁协议，库布其生态与中信租赁签署《电费质押合同》，以 其 200MW 项目所享有的全部应收电费债权及相关权益为上述融资租赁合同相应 债权进行质押担保。 （ 二） 电价补贴滞后的风险 目前我国光伏发电企业的售电收入包括两部分，即脱硫标杆电价和电价补 贴。目前补贴电价部分结算过程周期较长，从而可能导致发电公司收到能源补贴 有所滞后。 截至本公告日，正利新能源已收到补贴电价，但库布其生态尚待收到关于申 报第八批补助目录的通知后办理相关申报手续， 未取得补贴电价部分对应款项。 七、关联交易履行的审议程序 公司于 2017 年 9 月 4 日召开第七届董事会第五次会议，以 3 票同意、 0 票 反对、 0 票弃权，审议通过《 关于亿利洁能股份有限公司以现金方式购买鄂尔多 斯市正利新能源发电有限公司 49%股权的议案》 和《 关于亿利洁能股份有限公司 以支付现金方式购买内蒙古亿利库布其生态能源有限公司 70%股权的议案》 ，关 联董事王文彪、田继生、尹成国、姜勇对此议案回避表决。 在提交公司董事会审议前，上述议案已取得公司独立董事的事前认可。公司 独立董事对此发表独立意见认为： 本次交易拟以资产评估报告所载明的资产评估 价值作为标的股权的作价依据，经各方协商确定初步交易价格，定价依据与初步 交易价格符合公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东特别是中 小股东的利益的情形。 本次关联交易不需要经过有关部门批准。 八 、备查文件 1、经董事签字的董事会书面决议 2、经独立董事签字确认的事前认可意见 3、经独立董事签字确认的独立董事意见 亿利洁能股份有限公司董事会 2017 年 9 月 5 日