证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2017-036 梦百合家居科技股份有限公司 关于向南通利恒置业有限公司购买商品房暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易风险：房屋买卖合同尚未签署，存在一定的不确定性。 过去12个月与同一关联人南通利恒置业有限公司（以下简称“利恒置业”）未发 生关联交易。公司于2017年5月15日召开的2016年年度股东大会审议通过了《关于公司 2017年度日常关联交易预计的议案》，预计2017年度与利恒置业全资子公司南通利恒物业管理有限公司发生日常关联交易不超过100万元，截至2017年6月30日，已发生426,138元。 关联人补偿承诺：不适用 需提请投资者注意的其他事项：公司本次购买商品房暨关联交易事项已经公司第 二届董事会第二十次临时次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。 一、关联交易概述 2015年12月8日，梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）与南通利恒置业有限公司签署《商品房购房协议》，约定本公司向南通利恒置业有限公司购买其开发建设的“丁西小镇”项目部分商品房，用于公司商品展示中心及员工宿舍，合同总金额为2,142.68万元。具体详见公司招股说明书之“第七节 同业竞争与关联交易”相关披露内容。 由于公司业务发展较快，申请宿舍的员工数量增加，上述员工宿舍数量出现不足，因此，公司拟向利恒置业购买“丁西小镇”项目3#楼201、202、203、301号商品房用于员工宿舍建设，合计建筑面积为3,538.67平方米，总价1,252.13万元。 公司持股5%以上股东吴晓风先生持有利恒置业50%的股权，且担任利恒置业监事，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间均不存在交易类别相关的关联交易。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 公司持股5%以上股东吴晓风先生持有利恒置业50%的股权，且担任利恒置业监事，故本次交易构成关联交易。 （二）关联人基本情况 1、公司名称：南通利恒置业有限公司 2、企业性质：有限责任公司 3、注册地：如皋市丁堰镇鞠庄居十二组 4、法定代表人：徐建备 5、注册资本：800万元人民币 6、经营范围：房地产开发、经营（凭有效资质经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 7、主要股东：吴晓风占股50%、吴亚东占股50%。 8、公司与利恒置业之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其它关系。 9、主要财务数据：截至2016年12月31日，利恒置业资产总额30,139,982.31元，净资产10,190,013.70元，2016年度实现营业收入29,981,670.53元，净利润2,612,261.50元。 截至2017年6月30日，利恒置业资产总额31,722,557.03元，净资产10,118,759.87元，2017年半年度实现营业收入0元，净利润-61,671.94元。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 1、交易的名称和类别 公司拟购买利恒置业开发的“丁西小镇”项目3#楼201、202、203、301号商品房，合计建筑面积为3,538.67平方米，总价1,252.13万元。 2、权属状况说明 本次交易标的产权清晰，不存在抵押，质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产运营情况的说明 交易标的于2015年12月建成，2016年7月投入使用，已由如皋市住房和城乡建设局批准预售，预售许可证号：皋建房销字第2014065号。目前，公司拟购买的“丁西小镇”项目3#楼201、202、203、301号商品房处于待售状态。 （二）关联交易价格确定的一般原则和方法 本次关联交易系公司在2015年12月8日向南通利恒置业有限公司购置商品房后的补充购置行为，由于公司累计购置面积较大，经与南通利恒置业有限公司协商，本次采购单价参照2015年12月8日双方《商品房购房协议》定价确定，价格公允。 四、关联交易的主要内容和履约安排 有关本次关联交易的房屋买卖合同尚未签署，公司将关注此次关联交易的进展并及时履行披露义务。 五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 公司地处郊区，部分员工上下班路程较远，为提高员工忠诚度，增加员工工作效率及积极性，公司在厂区旁边购置部分商品房用于员工宿舍，同时满足部分客户现场体验公司产品的需求。由于公司厂区周边新建商品房仅有“丁西小镇”一例，因此公司本次关联交易具备一定的必要性。 本次交易遵循公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，对本公司的财务状况和经营成果无重大影响。 六、该关联交易应当履行的审议程序 公司于2017年9月4日召开的第二届董事会第二十次临时会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向南通利恒置业有限公司购买商品房暨关联交易的议案》，关联董事倪张根先生、吴晓红女士回避表决。 公司独立董事对该关联交易予以事前认可，认为：本次购买商品房能够进一步增强员工的认同感和归属感，帮助公司吸引、留住人才，更好地提升客户体验，快速了解公司产品，交易遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，对本公司的财务状况和经营成果无重大影响。同意将《关于向南通利恒置业有限公司购买商品房暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第二十次临时会议审议。并发表独立意见：本次购买商品房能够进一步增强员工的认同感和归属感，帮助公司吸引、留住人才，更好地提升客户体验，快速了解公司产品。本次关联交易定价客观公正，表决程序合法合规，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。一致同意该事项。 本次关联交易无需经过有关部门批准。 七、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为：上述关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《公司法》等法规以及《上市规则》、《公司章程》、《关联交易决策制度》的有关规定。本次交易参照市场价格，在自愿、平等的原则下进行，未损害公司及全体股东的利益。保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。 八、备查文件 1、第二届董事会第二十次临时会议决议； 2、独立董事事前认可意见； 3、独立董事关于公司第二届董事会第二十次临时会议相关事项的独立意见； 4、广发证券股份有限公司关于梦百合家居科技股份有限公司关联交易的核查意见。 特此公告。 梦百合家居科技股份有限公司董事会 2017年9月5日