证券代码：002405 证券简称：四维图新 公告编号：2017-061 北京四维图新科技股份有限公司 关于首次授予限制性股票第二期解锁股份 上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、第二期解锁的首次授予限制性股票数量为8,512,900股，占 公司股本总额的0.6637%； 2、本次解锁股份可上市流通日为2017年9月8日。 一、限制性股票激励计划简述 1、2014年12月26日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于 及其摘要的议案》以及《关于 的议案》等议案。 2、2014年12月26日，公司召开第三届监事会第七次会议，监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行核实。 3、在董事会、监事会审议通过相关议案后，公司向中国证监会上报了申请备案材料。2015年4月20日，公司获悉报送的《关于 及其摘要》（以下简称“限制性股票激励计划”或“本计划”）经中国证监会备案无异议。 4、根据中国证监会的反馈意见，2015年5月29日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于 及其摘要》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。 5、2015年5月29日，公司召开第三届监事会第十一次会议，监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行核实。同意向513名激励对象授予18,689,000股限制性股票。 6、2015年7月24日，公司召开2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于 及其摘要》等议案。 7、2015年7月24日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意按照《限制性股票激励计划》的规定，将授予价格调整为11.279元/股，并以此价格向激励对象授予限制性股票。 8、2015年9月7日，公司实际完成482名激励对象共计17,806,800股限制性股票登记工作，上市日为2015年9月8日。 9、2016年4月7日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对已离职激励对象胡发根、唐博、蒋民锋、石飞、陈付刚、于娜、姜波、刘春共计8人原持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计279,000股进行回购注销。 10、2016年8月16日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，董事会认为公司首次授予的限制性股票第一期解锁条件已全部成就，同意 473 名激励对象获授的 8,728,900股限制性股票办理解锁。 11、2016年10月23日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对因离职已不符合激励条件的原激励对象王淼、蔺小洹、姚东明、李洪文、狄凌共计5人（狄凌为预留限制性股票激励对象，其余4人均为首次授予限制性股票激励对象）已获授但尚未解锁的限制性股票共计209,000股进行回购注销。 12、2017年4月24日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对因离职已不符合激励条件的原激励对象李墨、白玉强、李磊、吴婷婷、赵帆、刘晓东、李晓华共计7人已获授但尚未解锁的限制性股票共计254,000股进行回购注销。 二、公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就情况 1、锁定期已届满 根据公司《限制性股票激励计划》，自授予日（即2015年7月24日）公司向激励对象首次授予限制性股票起12个月为锁定期，锁定期后为解锁期，激励对象可分三次解锁，每次可解锁数量为获授限制性股票总数的1/3。截止2017年7月24日，公司首次授予限制性股票第二个锁定期已届满。 2、解锁条件成就的情况 解锁条件 是否达到解锁条件的说明 （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告 被注册会计师出具否定意见或者无法表 公司未发生前述情形，满足解锁条 示意见的审计报告； 件。 ②最近一年内因重大违法违规行为 被中国证监会予以行政处罚； ③中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近三年内被证券交易所公开谴 责或宣布为不适当人选的； ②最近三年内因重大违法违规行为 激励对象未发生前述情形，满足解 被中国证监会予以行政处罚的； 锁条件。 ③具有《公司法》规定的不得担任 公司董事、监事、高级管理人员情形的； ④公司董事会认定其他严重违反公 司有关规定的。 （3）公司层面业绩考核指标 经信永中和会计师事务所（特殊普 以2014年净利润为基数，公司2016 通合伙）审计： 年净利润增长率不低于30%，2016年净资 ① 公司2016年归属于上市公司股 产收益率不低于3.8%； 东扣除非经常性损益的净利润为 以上“净利润”指归属于上市公司 14,465.35万元，与2014年归属于上 股东的扣除非经常性损益的净利润。 市公司股东的扣除非经常性损益的净 利润7,759.06万元相比，净利润增长 以上“净资产收益率”指基于归属 率为86.43%，满足解锁条件。 于上市公司股东的扣除非经常性损益的 ② 公司2016年扣除非经常性损益 净利润计算的加权平均净资产收益率。净利润的加权平均净资产收益率为 若公司发生再融资行为，则融资当年及 5.46%（高于3.8%），满足解锁条件。 下一年以扣除融资数量后的净资产为计 算依据。 ③ 锁定期内，公司归属于上市公司 锁定期内归属于上市公司股东的净 股东的净利润（15,656.91万元）及归 利润及归属于上市公司股东的扣除非经 属于上市公司股东的扣除非经常性损 常性损益的净利润均不得低于授予日前 益的净利润（14,465.35万元），高于 最近三个会计年度的平均水平且不得为 授予日前最近三个会计年度的平均水 负。 平（净利润12,078.47万元，扣非后净 利润8,947.93万元。） （4）解锁时股票市场价格要求 ① 根据公司《限制性股票激励计 解锁时股票市场价格（前五个交易 划》的规定，限制性股票授予价格的定 日公司标的股票交易均价）应不低于限 价基准为22.66元。 制性股票授予价格的定价基准，未达到 ② 公司2015年4月17日召开了 的可延长解锁期，解锁期可延长至有效 2014 年年度股东大会，审议通过公司 期结束。若公司发生派息、资本公积转 2014年年度权益分派方案，即向全体股 增股本、派发股票红利、股份拆细或缩 东每10股派发现金红利0.51元(含税)。 股、配股、派发现金红利等事宜，则定 本次权益分派完成后，限制性股票授予 价基准作相应调整。 价格的定价基准相应调整为：P=P 0-V=22.66元- 0.051元=22.609元。 ③ 公司2016年6月7日召开了 2015 年年度股东大会，审议通过公司 2015年年度权益分派方案，即向全体股 东每10股转增5股；同时每10股派发 现金红利0.55元(含税)。本次权益分派 完成后，限制性股票授予价格的定价基 准相应调整为： P=（ P 0-V） /(1+n)=(22.609元 - 0.055 元)/(1+0.5)=15.036元。 ④ 公司2017年5月18日召开了 2016 年年度股东大会，审议通过公司 2016年年度权益分派方案，即向全体股 东每10股派发现金红利0.37元(含税)。 本次权益分派完成后，限制性股票授予 价格的定价基准相应调整为：P=P 0-V=15.036元- 0.037元=14.999元。 ⑤ 解锁时（即第四届董事会第三次 会议召开日）股票市场价格（即前五个 交易日公司标的股票交易均价）为 25.32元。 因此，解锁时股票市场价格高于限 制性股票授予价格的定价基准，满足解 锁条件。 （5）激励对象考核指标 激励对象只有在对应解锁期的上一 ① 首次授予限制性股票的 459名 年度绩效考核满足条件的前提下，才能 激励对象 2016 年度绩效考核结果均为 部分或全额解锁当期权益，具体比例依 “合格”及以上，满足解锁条件。 据激励对象个人绩效考核结果确定。解 ② 另外有 4 名激励对象在本次解 锁期内考核若为“合格”及以上则可以 锁前离职，其获授的尚未解锁的限制性 解锁当期全部份额，若为“基本合格” 股票共计 92,000 股将由公司择期回购 及以下则取消当期获授权益份额，当期 注销。 全部份额由公司统一回购注销。 综上所述，董事会认为本次解锁已满足《限制性股票激励计划》规定的首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件，同意公司按照《限制性股票激励计划》的相关规定办理上述限制性股票解锁事宜。 本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。 三、本次解锁股份上市流通安排 1、本次解锁的首次授予限制性股票上市流通日为2017年9月8日。 2、公司首次授予限制性股票第二期解锁数量为8,512,900股，占公司总股本的0.6637%。 3、本次申请解锁的激励对象人数为459名。 4、本次限制性股票解锁及上市流通情况如下： 单位：股 获授的限制性股票 已解锁股票 本次可解 剩余尚未解锁 姓名 职务 数量（含转增股份） 数量 锁股票数 限制性股票数 量 量 毕垒 副总经理 375,000 125,000 125,000 125,000 孟庆昕 副总经理 82,500 27,500 27,500 27,500 董事会秘书 宋铁辉 副总经理 270,000 90,000 90,000 90,000 核心管理、技术、业务 24,811,200 8,270,400 8,270,400 8,270,400 骨干人员（共456人） 合计 25,538,700 8,512,900 8,512,900 8,512,900 注： ① 公司于2016年6月17日实施了2015年年度权益分派，根据《限制性 股票激励计划》的规定，应对限制性股票数量进行相应的调整。 ② 首次授予限制性股票激励对象共计463人，其中 459人本次可办理股票 解锁，另外4人在本次解锁前离职，其获授的尚未解锁的限制性股票共计92,000 股将由公司择期回购注销。 公司高管所获授的限制性股票及股票股利在解锁期内出售应遵循《公司法》、《证券法》、《上市规则》的限售规定。即：作为公司高管的激励对象每年转让其持有的四维图新股票不得超过其所持有的公司股票总数的百分之二十五。同时须遵守中国证监会和深圳证券交易所关于高级管理人员买卖公司股票的相关规定。 四、股份解除限售后的股本结构变动表 本次变动前 本次变动 本次变动后 数量(股) 比例 数量(股) 数量(股) 比例 一、限售条件流 264,695,236 20.64% -8,445,400 256,249,836 19.98% 通股 高管锁定股 29,719,938 2.32% 67,500 29,787,438 2.32% 首发后限售 216,341,748 16.87% 216,341,748 16.87% 股权激励限售股 18,633,550 1.45% -8,512,900 10,120,650 0.79% 二、无限售条件 1,017,919,777 79.36% 8,445,400 1,026,365,177 80.02% 流通股 三、总股本 1,282,615,013 100.00% 1,282,615,013 100.00% 五、董事会薪酬与考核委员会关于公司首次授予限制性股票激励计划激励对象第二期解锁的核实意见 公经查阅公司2016 年度审计报告、459名激励对象的绩效考核 结果报告以及公司最近五日的股票收盘价，我们全体委员认为公司首次授予的限制性股票第二期解锁条件已全部成就。本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司限制性股票激励计划》等相关规定。首次授予限制性股票的459名激励对象2016年度绩效考核结果均为“合格”及以上，可解锁的激励对象的资格合法、有效，公司业绩指标达到解锁条件。同意 459 名激励对象获授的8,512,900股限制性股票申请解锁，并将该议案提交董事会审议。六、独立董事意见 独立董事认为：公司首次授予的限制性股票第二期解锁条件已全部成就，同意459 名激励对象获授的 8,512,900股限制性股票申请解锁。公司本次解锁符合条件的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》及《北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，程序合法合规。 七、监事会意见 监事会核查认为：本次 459 名激励对象均符合《上市公司股权 激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》规定的激励对象范围。同时，公司人力资源部依据《北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象进行了 2016 年度工作考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认可解锁的 459 名激励对象2016 年度个人绩效考核结果均为合格及以上。我们同意公司按《北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》办理首次授予限制性股票第二期解锁事宜。 八、律师意见 北京市天元律师事务所律师认为，公司本次解锁系根据《股权激励管理办法》、《激励计划》等的规定而进行，符合《公司法》、《股权激励管理办法》等有关法律、法规、其他规范性文件及公司《限制性股票激励计划》的相关规定，本次解锁合法、有效；本次解锁尚需履行信息披露义务并办理相关手续。 九、备查文件 1、公司第四届董事会第三次会议决议； 2、公司第四届监事会第二次会议决议； 3、公司独立董事意见； 4、北京市天元律师事务所法律意见书。 特此公告。 北京四维图新科技股份有限公司 董事会 2017年9月4日