浙江万好万家文化股份有限公司 2017 年第四次临时股东大会 会 议 资 料 二�一七年九月十二日 浙江万好万家文化股份有限公司 2017年第四次临时股东大会会议须知 各位股东及股东代表： 为维护股东的合法权益，确保股东在本公司2017年第四次临时股东大会期 间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定： 一、凡参加现场会议的股东请按规定出示股东帐户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。 二、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入表决数。特殊情况，应经主席团同意并向大会签到处申报。 三、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 四、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东利益，不扰乱股东大会的正常会议秩序。 五、大会发言安排为20分钟。股东在大会发言前，请向大会签到处预先报 告，并明确发言主题，由大会主席按报名次序先后安排发言。每位股东发言时间不得超过3分钟，发言次序按所持股份多少排列，临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。 六、大会表决采用按股权书面表决方式，请股东按表决票要求填写意见，填写完毕由大会工作人员统一收票。 七、参加会议的法人股股东，如有多名代表，均应推举一名首席代表，由该首席代表填写表决票。 八、股东发言不涉及公司的商业秘密，不涉及本次股东大会审议事项以外的提问、发言或其他议案的提议和审议。 九、公司董事会应当认真、负责、有针对性地回答股东提出的问题，对与公司或股东审议内容无关的质询或提问，董事会有权拒绝回答。 浙江万好万家文化股份有限公司 二�一七年九月十二日 浙江万好万家文化股份有限公司 2017年第四次临时股东大会表决及选举办法 一、本次股东大会将进行表决的事项 审议《关于选举侯江涛先生为公司独立董事的议案》 审议《关于选举燕东来先生、封国昌先生、王衡先生为公司董事的议案》 审议《关于变更公司名称、证券简称和修改公司章程的议案》 审议《关于选举公司监事的议案》 二、现场会议监票规定 会议设计票人和监票人各一名（其中股东代表一名、监事代表一名），于议案表决前由股东及监事推举产生。 计票人的职责为： 1、负责表决票的发放和收集； 2、负责核对出席股东所代表的股份数； 3、统计清点票数，检查每张表决票； 4、计算并统计表决议案的得票数。 监票人负责对投票和计票过程进行监督。公司聘请的律师与计票人和监票人共同负责计票和监票。 三、现场会议表决规定 1、本次股东大会采取全部议案宣布完毕后统一表决的方式，全部议案列于一张表决票内，每个股东或代理人持有表决票共1张。 2、按照同股同权原则，股东及代理人的表决权的权重由该股东所持股份占本次股东大会有效表决权的比例决定。股东及代理人对表决票中的议案，可以表示赞成、反对或弃权，但只能选择其中一项，并在对应项内“√”。股东或代理人应在每张表决票的签名栏内签名，不按上述要求填写的表决票视为无效。 3、董事选举议案采取累积投票制，申报股数代表选举票数。对于本次选举议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下议案个数相等的投票总数。股东应以该选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一人，也可以按照任意组合投给不同的人。股东或代理人应在每张表决票的签名栏内签名，不按上述要求填写的表决票视为无效。 4、统计和表决办法。全部议案宣读完毕，与会股东或代理人即就议案进行表决，表决后由计票人收集、统计表决票数。 四、表决结果的宣读 计票人统计好表决票数后，监票人宣读本次股东大会所审议事项的现场表决结果。 浙江万好万家文化股份有限公司 二�一七年九月十二日 浙江万好万家文化股份有限公司 2017年第四次临时股东大会会议议程 时间： 2017年09月12日（星期二）下午14：30 地点： 浙江省杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼公司会议室 主持： 董事长 议 内容 负责人员 程 安排 1 董事长宣布公司 2017 年第四次临时股东大会会议开始并致欢迎 董事长 辞 2 介绍会议表决及选举办法 董事长 3 股东推选计票人、监票人 董事长 宣读待审议文件： 审议《关于选举侯江涛先生为公司独立董事的议案》 董事会秘书 审议《关于选举燕东来先生、封国昌先生、王衡先生为公司 董事会秘书 4 董事的议案》 审议《关于变更公司名称、证券简称和修改公司章程的议案》 董事会秘书 审议《关于选举陈亚文女士为公司监事的议案》 董事会秘书 5 股东提问 股东 6 股东对议案进行现场投票表决 股东 7 统计现场表决结果 计票、监票人 8 监票人宣布现场投票结果 监票人 9 等待汇总网络投票结果 10 律师宣读法律意见书 律师 11 董事长宣读决议草案，董事签字确认 董事长 12 宣布会议结束 董事长 浙江万好万家文化股份有限公司 二�一七年九月十二日 议案一：《关于选举侯江涛先生为公司独立董事的议案》 各位股东及股东代表： 因个人原因，倪正东先生申请辞去公司独立董事职务及董事会相关专门委员会职务，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的有关规定，经公司董事会提名委员会审核通过，公司董事会提名侯江涛先生为公司独立董事候选人，并将此议案提交2017年第四次临时股东大会审议。侯江涛先生简历详见附件1。 公司董事会对倪正东先生在任职期间对公司所做的突出贡献表示衷心的感谢，同时也希望倪正东先生今后能继续关心和支持公司，为公司的持续、健康发展建言献策。 本议案已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，现提交各位股东审议。 议案二：《关于选举燕东来先生、封国昌先生、王衡先生为公司董事的议案》 各位股东及股东代表： 2017年8月22日，公司董事会收到孔德永先生、詹纯伟先生和万彩芸女士 的辞呈，其因个人原因申请辞去公司董事职务及董事会相关专门委员会职务。公司董事会对孔德永先生、詹纯伟先生和万彩芸女士在任职期间对公司所做的突出贡献表示衷心的感谢，同时也希望孔德永先生、詹纯伟先生和万彩芸女士今后能继续关心和支持公司，为公司的持续、健康发展建言献策。 根据公司章程等有关规定，经公司董事会提名委员会审核通过，公司董事会提名燕东来先生、封国昌先生、王衡先生为公司董事候选人，并将此议案提交2017 年第四次临时股东大会审议。燕东来先生、封国昌先生、王衡先生简历详见附件2。 本议案已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，现提交各位股东审议。 议案三：《关于变更公司名称、证券简称和修改公司章程的议案》各位股东及股东代表： 鉴于公司实际控制人发生变更，决定拟对公司名称和证券简称进行变更。公司名称由“浙江万好万家文化股份有限公司”变更为“浙江祥源文化股份有限公司”（以工商行政主管部门最终核准名称为准）。待公司工商登记完成后，公司将向上海证券交易所申请公司中文证券简称变更为“祥源文化”（以上海证券交易所最终核准名称为准），证券代码保持不变。 公司拟修改公司章程第二条、第四条、第一百九十五条，修改后的公司章程名称拟变更为《浙江祥源文化股份有限公司章程》，具体修订如下： 修订前的《公司章程》 修订后的《公司章程》 第二条 公司系依据《公司法》和其他 第二条 公司系依据《公司法》和其他 规定成立的股份有限公司。（以下简称" 规定成立的股份有限公司。（以下简称" 公司"）。 公司"）。 公司经江苏省人民政府苏政复公司经江苏省人民政府苏政复 [2000]52 号文批准，由无锡国联纺织 [2000]52 号文批准，由无锡国联纺织 集团有限公司（原名无锡国联纺织集团 集团有限公司（原名无锡国联纺织集团 有限公司，下同）、无锡国联纺织集团 有限公司，下同）、无锡国联纺织集团 有限公司工会委员会、无锡国联发展 有限公司工会委员会、无锡国联发展 （集团）有限公司、江苏宏源纺机股份 （集团）有限公司、江苏宏源纺机股份 有限公司、无锡中瑞集团有限公司、无 有限公司、无锡中瑞集团有限公司、无 锡四棉纺织有限公司共同作为发起人 锡四棉纺织有限公司共同作为发起人 股东，以发起方式设立；公司于 2000 股东，以发起方式设立；公司于 2000 年3月28日在江苏省工商行政管理局年3月28日在江苏省工商行政管理局 注册登记，取得营业执照,营业执照号 注册登记，取得营业执照。 2007年6 码3200001104781。 月22日迁入浙江省工商行政管理局， 取得新营业执照。 第四条 公司注册名称： 第四条 公司注册名称： 中文名称：浙江万好万家文化股份有限 中文名称：浙江祥源文化股份有限公司 公司 英文名称: Zhejiang Sunriver 英文名称：Zhejiang wanjia Co. Ltd Culture Co. ,Ltd 第一百九十五条 本章程以中文书写， 第一百九十五条 本章程以中文书写， 其他任何语种或不同版本的章程与本 其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在江苏省工商行政管 章程有歧义时，以在浙江省工商行政管 理局最近一次核准登记后的中文版章 理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 程为准。 本议案已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，现提交各位股东审议。 议案四：《关于选举公司监事的议案》 各位股东及股东代表： 鉴于公司监事会日前收到监事会主席沈书立先生的书面辞职报告，因个人原因，沈书立先生辞去公司监事职务。 公司监事会原有监事3人，其中职工代表监事2人。根据《公司法》及公司 《章程》规定，因沈书立先生辞职将会导致公司监事会成员低于法定最低人数，沈书立先生的辞职将在改选出的新的监事就任时才生效；在改选出的新的监事就任前，沈书立先生仍将按照有关法规和公司章程的规定继续履行职责。公司及监事会对沈书立先生在任职期间所作的贡献致以诚挚的感谢。 为保证监事会工作的顺利开展，公司控股股东浙江祥源实业有限公司（原万好万家集团有限公司，已于2017年8月17日完成工商名称变更登记）推荐陈亚文女士为公司第六届监事会股东代表监事候选人。陈亚文女士简历详见附件3。 本议案已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，现提交各位股东审议。 附件1： 独立董事候选人简历 侯江涛：男，中国国籍，1974 年出生，汉族，上海财经大学经济学学士， 香港中文大学高级会计专业硕士，历任天安保险股份有限公司上海总部业务管理部经理、上海远东资信评估有限公司高级分析师、部门总经理等，现任上海远东资信评估有限公司总裁助理兼市场总监。 1 附件2： 董事候选人简历 燕东来：男，中国国籍，1984年2月出生，本科学历。曾在山东天恒信会 计师事务所、中国证监会浙江监管局任职；曾作为浙江省委组织部“百人计划”成员赴舟山群岛新区管委会挂职锻炼。曾任九州证券股份有限公司总经理助理兼浙江分公司总经理。 封国昌：男，中国国籍，1973年6月出生，香港中文大学高级会计专业硕 士，中国注册会计师（CPA）。曾任祥源房地产集团有限公司财务总监、安徽欧力电器有限公司副总经理、祥源茶业股份有限公司副总经理等职。 王衡：男，中国国籍，1986年1月出生，中共党员，安徽财经大学本科毕业， 学士学位。曾任祥源控股集团有限责任公司行政信息中心副总经理、投资发展中心副总经理等职。 2 附件3： 监事候选人个人简历 陈亚文：女，中国国籍，1973年5月出生，上海应用技术学院财务税收专 业毕业，中级会计师，曾任绍兴市祥源房地产开发有限公司财务总监。现任浙江祥源实业有限公司执行董事兼总经理。 3