甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2017年第二次临时股东大会 会议资料 会议时间：2017年9月13日 会议地点：上海市浦东新区南六公路369号1楼会议室 会议召开方式：现场投票和网络投票相结合 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议资料 议 程 一、主持人宣布甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第二次临时股东大会开始。 二、审议提案，并投票表决。 三、统计现场表决结果与网络投票结果。 四、宣读表决结果。 五、宣读2017年第二次临时股东大会决议。 六、出席股东大会董事在股东大会决议上签字。 七、见证律师宣读法律意见书。 八、主持人宣布2017年第二次临时股东大会结束。 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议资料 议 题 议案1、关于增加公司经营范围及修改《公司章程》的议案 议案2、关于第3期员工持股计划（草案）及摘要的议案 议案3、关于授权董事会办理公司第3期员工持股计划相关事宜的议案 议案4、关于增选公司独立董事的议案 议案一 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 关于增加公司经营范围及修改《公司章程》的议案 各位股东： 为适应公司战略发展需要，拟修改公司经营范围，公司章程拟相应修改如下：原条款第二章经营宗旨和范围第十三条: 经公司登记机关核准，公司经营范围是：实业投资，矿业投资，贵金属制品的设计和销售，贵金属投资，货运代理，设备、自有房屋租赁，装卸、仓储（除危险品）服务，物流信息咨询，建筑材料、金属材料、矿产品、汽车（不含小轿车）、纸浆、纸及纸制品的销售，技术开发、技术咨询、技术培训及技术转让，商品的包装服务，经营进出口业务，建筑装潢工程承包（上述范围不含国家法律法规禁止、限制、许可经营的项目）。 第二章经营宗旨和范围第十三条现修改为： 经公司登记机关核准，公司经营范围是：金银饰品、珠宝饰品、翡翠玉器的设计、加工、销售与维修，箱包皮具、服装鞋帽、化妆品、日用百货的设计、销售与维修，电子产品、通讯设备、计算机软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、针织纺品、五金交电、文化用品、体育用品的设计、销售与维修，设计、制作并代理各类广告，利用自有媒体发布广告，品牌策划推广、会展服务，从事货物、技术进出口业务，互联网技术、技术咨询与服务，商务信息咨询服务（除经纪），电信业务，网络技术，新材料技术，多媒体信息技术，计算机科技领域内的技术开发、技术咨询与技术服务，电脑图文设计，电子商务（不得从事金融业务），营养健康咨询服务（不得从事诊疗活动），国际国内贸易（除专项审批外），物业管理，物流运输，企业兼并重组服务，实业投资、矿业投资、贵金属制品的设计和销售，贵金属投资，货运代理，设备、自有房屋租赁，装卸、仓储（除危险品）服务，物流信息咨询，建筑材料、金属材料、矿产品、汽车（不含小轿车）、纸浆、纸及纸制品的销售，技术开发、技术咨询、技术培训及技术转让，商品的包装服务，经营进出口业务，建筑装潢工程承包（上述范围不含国家法律法规禁止、限制、许可经营的项目） 经营范围变更最终以工商部门核定为准，提请股东大会授权公司管理层办理相关变更的具体事项。特此提请各位股东审议。 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2017年9月13日 议案二 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 关于第3期员工持股计划（草案）及摘要的议案 各位股东： 公司第2期员工持股计划已经完成标的股票的购买工作，第1期员工持股资管 计划已经到期并完成清算，公司根据相关法律法规的规定，拟定了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司第3期员工持股计划（草案）及其摘要》。主要内容如下： 一、第3期员工持股计划参加对象为公司及全资、控股子公司的员工，包括经 董事会认定的对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工，但不含公司董事、监事及高级管理人员，共计16人。 二、第3期员工持股计划筹集资金总额上限为6,000万元，共6,000万份份额， 每份份额为1.00元。第3期员工持股计划作为次级委托人，上海浦东发展银行股 份有限公司大连分行作为优先级委托人按次级与优先级比例为 1:2 的比例出资 4,000万元，共计金额上限为6,000万元设立中海信托-刚泰控股员工持股计划集合 资金信托计划（以下简称“信托计划”），由刚泰集团有限公司承担对信托计划优先级份额的本金及预期年化收益进行差额补偿，并承担信托计划项下的补仓义务。 三、第3期员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，起始认购份 数为 100万份，超过100万份的，以10万份的整数倍累积计算。公司全部员工 持股计划涉及的股票数量累计不超过公司现有股本总额的 10%，任一持有人持有 的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员 工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。 四、持有人参与本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。 五、第3期员工持股计划在获得股东大会批准后，将委托中海信托股份有限公 司进行管理，设立资产管理计划，托管人为上海浦东发展银行股份有限公司大连分行。 六、资产管理计划存续期为24个月，自资产管理计划成立之日起计算。信托 计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入股票过户至信托 计划名下之日起计算。 七、信托计划以二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式取得并持有刚泰控股股票。 八、公司股东刚泰集团有限公司承诺对信托计划优先级份额的本金及预期年化收益进行差额补偿，并承担信托计划项下的补仓义务。第3期员工持股计划清算后扣除因实施本次员工持股计划所发生的相关税费后,持有人具体收益将根据实际回报率的不同区别处理。 特此提请各位股东审议。 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2017年9月13日 议案三 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 关于提请股东大会授权董事会办理公司第3期员工持股计划 相关事宜的议案 各位股东： 为保证公司第3期员工持股计划的顺利实施，股东大会拟授权董事会全权办理 与本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于下列事项： 一、办理本员工持股计划的变更和终止； 二、对本员工持股计划的存续期延长做出决定； 三、办理本员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜；四、确定或变更员工持股计划的资产管理人，并签署相关协议； 五、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划做出相应调整；六、办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效。 特此提请各位股东审议。 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 董事会 2017年9月13日 议案四 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 关于增选公司独立董事的议案 各位股东： 经公司董事会提名委员会提名，董事会已同意提名季立刚先生为公司第九届董事会独立董事候选人（简历附后）。季立刚先生取得了上海证券交易所颁发的《独立董事资格证书》，具备上市公司规范运作的相关知识，不存在不得担任上市公司独立董事的情形。独立董事任期与本届董事会一致。 特此提请各位股东审议。 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 董事会 2017年9月13日 附件一： 简历 季立刚，男，汉族，1964年出生，中共党员，博士。现任复旦大学法学院教 授，博士生导师，复旦大学金融法研究中心主任，复旦大学涉外法律人才教育培养基地主任、复旦大学法学院学术委员会委员及副主席，兼任中国法学会银行法学研究会副会长、上海市法学会金融法研究会副会长、中国法学会证券法学研究会常务理事、上海仲裁委员会仲裁员、爱建集团股份有限公司独立董事。