股票代码：002157 股票名称：正邦科技 公告编号：2017-123 江西正邦科技股份有限公司 关于2017年股票期权与限制性股票激励计划 之限制性股票首次授予登记完成的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次限制性股票来源：公司向激励对象定向发行公司的股票。 2、本次限制性股票的授予日：2017年6月8日，授予限制性股票的上市日期为 2017年9月11日。 3、本次限制性股票的授予人数及数量：本次授予激励对象共计485人，均为实施 本计划时在公司任公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。 本次授予激励对象4,381万股股票，约占目前公司股本总额的1.91%。 4、本次限制性股票自授予日起12个月后满足解锁条件的，激励对象可以分3期 申请解锁，有效期为48个月。 5、授予价格：限制性股票的授予价格为2.34元/股。 6、根据相关法规，2017 年半年度报告前三十日为窗口期，公司不能对本次限制 性股票进行首次授予登记工作，因此本次限制性股票的首次授予登记工作被延迟至2017年半年度报告之后完成。 根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于近日完成了《江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》限制性股票的首次授予登记工作，有关具体情况公告如下： 一、股权激励计划已履行的决策程序和批准情况 1、2017年5月22日，公司分别召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。 2、2017年6月8日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。 3、2017年6月8日，公司分别召开了第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2017年6月8日为授予日，向符合条件的623名激励对象授予4,425万份股票期权及533名激励对象授予4,813万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。 4、2017年7月7日，公司分别召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予权益数量的议案》，将本次激励计划的首次授予激励对象人数由1,156人调整为1,065人，首次授予的股票期权由4,425万份调整为4,152万份，首次授予的限制性股票由4,813万股调整为4,381万股，预留部分均不作变更。公司独立董事针对此议案发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。 二、关于本次授予的激励对象、权益数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明 鉴于公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中确定的144名激 励对象因离职或个人原因主动放弃其获授的全部或部分股票期权或限制性股票。根据公司2017年第四次临时股东大会的授权，董事会对本次股权激励计划首次授予激励对象及授予权益数量进行了两次调整，详见公司2017年6月9日与2017年7月8日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予权益数量的公告》。 经调整后，公司本次股权激励计划的首次授予激励对象人数由613人调整为485 人，首次授予的限制性股票由5,391万股调整为4,381万股，预留部分均不作变更。 除此之外，本次授予权益的激励对象及其所获授的限制性股票的数量、价格与公司2017年第四次临时股东大会审议通过的一致。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。 三、2017年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票的首次授予情况 1、授予日：2017年6月8日 2、授予人数：485人 3、授予数量：4,381万股 首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： 获授的限制 占授予限制性股 占目前股本总额 姓名 职务 性股票数量 票总数的比例 的比例 (万股) 程凡贵 董事长 30 0.56% 0.01% 王飞 副总经理、董事会秘书 30 0.56% 0.01% 周锦明 财务总监 20 0.38% 0.01% 中层管理人员和核心技术（业务）人员 （482人） 4301 80.68% 1.88% 预留 950 17.82% 0.41% 合计 5331 100.00% 2.33% 注：①激励对象调整名单与在巨潮资讯网上公告一致。 ②上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全 部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。 ③预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事 会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露档次激励对象相关信息。 4、授予价格：2.34元/股 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股 6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排 本激励计划有效期自限制性股票授予完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。 本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自授予完成之日起12个月。激励对象 根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。 限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 第一个解除限售 自首次授予完成之日起12个月后的首个交易日起至首 30% 期 次授予完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 第二个解除限售 自首次授予完成之日起24个月后的首个交易日起至首 30% 期 次授予完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 第三个解除限售 自首次授予完成之日起36个月后的首个交易日起至首 40% 期 次授予完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 在上述约定期间因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。 7、限制性股票解除限售的业绩考核 （1）公司层面业绩考核要求 本激励计划的解除限售考核年度为2017-2019 年三个会计年度，每个会计年度考 核一次。 首次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示： 解除限售期 业绩考核目标 第一个解除限售期 以2016年营业收入为基数，公司2017年营业收入增长率不低于5%； 第二个解除限售期 以2016年营业收入为基数，公司2018年营业收入增长率不低于10%； 第三个解除限售期 以2016年营业收入为基数，公司2019年营业收入增长率不低于15%。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。 （2）个人层面绩效考核要求 详见《江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考 核管理办法》，激励对象应按照上一年度个人绩效考核标准系数对应的个人解除限售比例进行解除限售。 8、本次授予完成后将不会导致股权分布不符合上市条件要求。 9、在限制性股票授予登记日前6个月董事长程凡贵先生通过二级市场直接增持公 司1,020,000 股（详见公司2017年7月4日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事长增持公司股票计划的公告》），除此之外无其他参与激励的高级管理人员买卖本公司股票的情况。 10、本次向激励对象定向发行限制性股票所募集的资金将全部用于补充流动资金。 四、本次授予限制性股票认购资金的验资情况 大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年7月17日出具了《江西正邦科技 股份有限公司验资报告》（大华验字【2017】第000499号），审验了公司截至2017 年7月17日止新增注册资本实收情况，认为：截至2017年7月17日止，公司已收到 485名激励对象缴纳的股权激励投资款合计人民币102,515,400.00元（壹亿零贰佰伍拾 壹万伍仟肆佰元整），其中：新增注册资本人民币43,810,000.00元；出资额溢价部分 为人民币58,705,400.00元，全部计入资本公积。股东以货币资金出资。截至2017年7 月17日止，变更后的注册资本为人民币2,333,655,173.00元、累计股本为人民币 2,333,655,173.00元。 五、本次授予限制性股票的上市日期 本次股权激励计划的授予日为2017年6月8日，授予限制性股票的上市日期为 2017年9月11日。 六、股本结构变动情况表 单位：股 类别 本次变动前 本次变动 本次变动后 股份数量 比例(%) 增减（+-） 股份数量 比例(%) 一、限售流通股 423,775,221 18.51 43,810,000 467,585,221 20.04 高管锁定股 136,358,189 5.95 0 136,358,189 5.84 首发后限售股 276,290,032 12.07 0 276,290,032 11.84 股权激励限售股 11,127,000 0.49 43,810,000 54,937,000 2.35 二、无限售流通股 1,866,069,952 81.49 0 1,866,069,952 79.96 三、总股本 2,289,845,173 100.00 43,810,000 2,333,655,173 100.00 本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 七、收益摊薄情况 公司本次限制性股票授予后，按新股本2,333,655,173股摊薄计算，2016年度每股 收益为0.45元。 八、2017年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票的首次授予实施对公司 发展的影响 实施股权激励计划有利于为进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司的薪酬激励体系，吸引、激励和稳定公司的管理团队以及核心人才，增强公司凝聚力，实现股东价值最大化。 九、公司控股股东及一致行动人股权比例变动情况 公司本次股权激励计划所涉限制性股票授予完成后，公司总股本由2,289,845,173 股增加至2,333,655,173股，导致公司控股股东及实际控制人持股比例发生变化。本次 授予前，控股股东正邦集团有限公司持有公司18.60%的股份，本次授予完成后，正邦 集团有限公司持有公司18.25%的股份；一致行动人江西永联农业控股有限公司持有公 司21.66%的股份，本次授予完成后，一致行动人江西永联农业控股有限公司持有公司 21.25%的股份。本次限制性股票授予不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。 特此公告。 江西正邦科技股份有限公司 董事会 二�一七年九月六日